证券代码：600879         证券简称：航天电子       公告编号：临2023-049



                   航天时代电子技术股份有限公司
               董事会2023年第十一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定。
    2、公司于 2023 年 10 月 20 日发出召开董事会会议的通知。
    3、本次董事会会议于 2023 年 10 月 22 日（星期日）以现场方式召开，现场
会议地点为公司会议室。
    4、本次董事会会议应出席董事9人，现场出席董事6人。公司董事姜梁先生、
阎俊武先生、杨雨先生，独立董事张松岩先生、朱南军先生、唐水源先生出席了
现场会议并投票表决。公司董事王亚军先生因工作原因委托董事姜梁先生代为出
席现场会议并投票表决；董事李艳华先生因工作原因委托董事杨雨先生代为出席
现场会议并投票表决；董事陈雷先生因工作原因委托董事阎俊武先生代为出席现
场会议并投票表决。
    5、本次董事会会议由董事长姜梁先生主持，公司副总裁兼董事会秘书吕凡
先生、副总裁兼财务总监徐洪锁先生列席会议。


    二、董事会会议审议情况
    关于拟转让航天电工集团有限公司股权的议案
    本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票。关联董事姜梁先生、王
亚军先生、阎俊武先生、李艳华先生、杨雨先生、陈雷先生回避了表决。
    会议以投票表决方式通过关于拟转让航天电工集团有限公司股权的议案。

    为有助于公司聚焦航天电子领域主业，提高上市公司质量，公司拟转让公司
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全资子公司航天电工集团有限公司(下称“航天电工公司”)不低于 51%股权(以
下统称“本次股权转让”),本次股权转让的方式包括但不限于被批准的协议、产
权交易所挂牌等，本次股权转让价格以评估值为依据确定(评估基准日为 2023
年 8 月 31 日)，本次股权转让完成后，航天电工公司将由公司全资子公司变更为
持股不超过 49%的参股公司，有关情况如下:
       1、航天电工公司基本情况
     航天电工公司成立于 2002 年 12 月 26 日，注册资本 63,762.98 万元，法定
代表人蔡江,为公司全资子公司，主要业务为电线电缆研发、生产、销售等。航
天电工公司共有 4 家全资子公司，分别为湖北航天电缆有限公司、航天瑞奇电缆
有限公司、湖北长天通信科技有限公司、武汉电缆有限公司。
     航天电工公司近三年经营数据情况如下:
序号           指标名称          2020 年           2021 年     2022 年
 1           总资产(亿元)            43.25          49.45       52.62
 2           净资产(亿元)            12.93          13.07       13.60

 3          营业收入(亿元)           36.53          43.13       48.04
 4          利润总额(亿元)           0.71           0.43         0.70
 5           净利润(亿元)            0.57           0.32         0.68


       2、航天电工公司审计评估情况及股权转让价格
     本次股权转让的审计评估基准日为 2023 年 8 月 31 日，公司将聘请审计、资
产评估机构对航天电工公司进行审计评估,评估结果需履行国有资产管理部门备
案手续，评估值以评估备案值为准。
     本次股权转让的价格将以评估值为依据确定。


       3、本次股权转让的方式
     本次股权转让将通过包括但不限于被批准的协议、产权交易所挂牌等方式进
行。


       4、本次股权转让对公司的影响

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    本次股权转让完成后，公司持有航天电工公司股权将不超过 49%，航天电工
公司将由公司全资子公司变更为公司参股公司,公司不再对航天电工公司合并报
表。
    作为航天电工公司主要业务的电线电缆属于资金密集型产业，其与公司航天
电子领域的其他业务在科研生产模式、用户市场等方面有较大差异，通过本次股
权转让且不再合并报表，将有利于公司优化调整产业结构和内部资源整合，有利
于公司主业更加聚焦，有利于提高公司综合竞争力，有利于提升公司价值。


       5、本次股权转让需履行的程序
    本次股权转让需履行审计评估程序,且评估结果需履行国有资产管理部门的
备案程序。
    待审计评估结果确定后，公司董事会将另行召开会议对股权转让具体方案进
行审议，并根据交易对象、转让对价、转让方式、转让股权数量等因素确定是否
提交股东大会审议。如需股东大会审议且涉及关联交易事项，关联股东将在股东
大会审议时回避表决。
    如果本次交易对象为公司控股股东及其关联人，尚需履行中国航天科技集团
有限公司的审批程序。
    本次股权转让需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需，
根据最终交易对方确定）。


       6、风险提示
    本次股权转让能否最终完成面临的主要风险如下：
    （1）审计评估结果确定后，公司董事会会议对股权转让具体方案审议不通
过的风险；
    （2）如需召开公司股东大会，股东大会审议不通过的风险；
    （3）如果本次交易对象为公司控股股东及其关联人，中国航天科技集团有
限公司审批不通过的风险；
    （4）如果以产权交易所挂牌方式转让本次拟转让的股权，未征集到合格意
向受让方的风险；

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    （5）本次股权转让未通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查
的风险（如需，根据最终交易对方确定）。
    因存在上述原因，本次股权转让能否最终完成尚具有不确定性，提醒广大投
资者注意投资风险。


    7、提醒投资者注意的其他事项
    本次股权转让不构成重大资产重组事项。
    因不排除本次股权转让的交易对象为公司控股股东及其关联人，本次股权转
让的议案按照关联交易程序审议，关联董事姜梁先生、王亚军先生、阎俊武先生、
李艳华先生、杨雨先生、陈雷先生回避了表决。
    独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。


    特此公告。




                                       航天时代电子技术股份有限公司董事会
                                                2023年10月23日


●备查文件：
    1、公司董事会2023年第十一次会议决议
    2、公司独立董事事前认可及独立意见




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