东方证券承销保荐有限公司关于
     上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
             使用暂时闲置募集资金
           进行现金管理的核查意见

    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）作为上海妙可蓝多食
品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”、“公司”或“上市公司”）2020 年度非
公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》等有关规定，经审慎尽职调查，对妙可蓝多使用暂时闲置募集资金进
行现金管理的事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次现金管理情况概述

（一）现金管理目的


    为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在确保不影响正常
经营、不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，增加公司收
益，为公司及股东获取更多回报。

（二）现金管理金额


    在不影响正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，
公司及子公司拟使用不超过人民币 18.70 亿元暂时闲置的募集资金进行现金管
理，在上述额度和董事会审议批准的期限内，资金可循环滚动使用。

（三）资金来源

    本次现金管理的资金来源系公司 2020 年度非公开发行股票的暂时闲置募集
资金。相关募集资金的基本情况如下：


1、募集资金概况


       经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1466 号）核准，公司向内蒙古
蒙牛乳业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票 100,976,102 股，每股发行
价 格 为 人 民 币 29.71 元 ， 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
2,999,999,990.42 元，扣除不含税各项发行费用人民币 18,835,125.56 元，本次非
公开发行股票募集资金净额为人民币 2,981,164,864.86 元。上述募集资金已全部
到账，并经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，于 2021 年 7 月
2 日出具了“利安达验字[2021]京 A2003 号”《验资报告》。


       公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户开户银行和保荐机构东
方投行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。


2、募集资金投资计划


       截至本核查意见签署日，本次募集资金扣除发行费用后的投资计划如下：

                                              项目投资总额       拟使用募集资金金额
 序号               项目名称
                                                （万元）               （万元）
   1     上海特色奶酪智能化生产加工项目             126,920.39             117,000.00
   2     长春特色乳品综合加工基地项目               126,341.53             126,000.00
   3     吉林原制奶酪加工建设项目                    39,654.47              31,000.00
   4     补充流动资金                                26,000.00              24,116.49

                   合计                             318,916.39             298,116.49


       本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司募集资金投资项目
的实施进度。

（四）现金管理方式


1、实施方式
    董事会授权公司总经理及/或财务总监在相关额度及期限范围内签署相关法
律文件，公司财务部负责组织实施。


2、现金管理种类


    公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、
满足保本要求、流动性好的产品，且该等现金管理产品不得用于质押。

（五）现金管理期限


    本次现金管理额度授权使用期限为 12 个月（自 2024 年 1 月 1 日起至 2024
年 12 月 31 日止），在董事会审议批准的额度和期限内，资金可循环滚动使用。


二、审议程序

    公司于 2023 年 12 月 19 日召开第十一届董事会第二十三次会议和第十一届
监事会第二十二次会议，分别审议通过《关于使用暂时闲置自有资金及募集资金
进行现金管理的议案》，本事项无需提交股东大会审议。


三、现金管理风险分析及风控措施

（一）风险分析


    本次现金管理仅投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品，该类产
品收益主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司及子公司将根据经济形势以
及金融市场的变化适时适量地购买，但不排除该项投资受到宏观经济波动的影响。

（二）风控措施


    1、公司将严格筛选合作对象，合作对象应从公司《资金管理制度》所列银
行、或资产规模排名靠前的金融机构中，选择信誉好、有能力保障资金安全、资
金运作能力强的银行等金融机构所发行的安全性高、满足保本要求、流动性好的
产品。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展
情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。


    2、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》以及公司《募集资金管理制度》《资金管理制度》等有关规定办理相关现金
管理业务。


四、现金管理对公司的影响

    公司及子公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，确保不影响正常经
营、不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划，不会影响公司主营业务
的正常发展，亦不会影响募集资金投资项目的正常实施；与此同时，对暂时闲置
募集资金适时进行现金管理，有助于增加公司收益，为公司及股东获取更多投资
回报；本次使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、满足保本要求、流
动性好的产品，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造
成不利的影响。


    公司及子公司购买现金管理类产品将严格按照财政部发布的新金融工具准
则的规定进行会计处理，在实际发生且达到信息披露标准后，及时履行信息披露
义务，并根据实际购买的产品类型在相关公告中披露具体的会计处理方式。


五、监事会意见

    监事会认为：公司及子公司使用暂时闲置自有资金及募集资金进行现金管理
有助于提高资金使用效率，增加投资收益，符合公司和全体股东利益；本次现金
管理对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成不利影响；
且不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情
形和损害股东利益的情况；监事会同意公司及子公司使用部分暂时闲置自有资金
及募集资金进行现金管理。
六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经
董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第一号——规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

    综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。