东方证券承销保荐有限公司关于
   上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
   部分募集资金投资项目延期的核查意见

    东方证券承销保荐有限公司作为上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下
简称“妙可蓝多”或“公司”）2020 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月
修订》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关规定，对公司关于部分募集资金投资项目延期进行了核查，具体情
况如下：


    一、部分募集资金投资项目延期概述


    （一）募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1466 号）核准，公司向内蒙古
蒙牛乳业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票 100,976,102 股，每股发行
价格为人民币 29.71 元。本次非公开发行募集资金总额为人民币 2,999,999,990.42
元，扣除不含税各项发行费用人民币 18,835,125.56 元，募集资金净额为人民币
2,981,164,864.86 元。本次募集资金于 2021 年 6 月 29 日全部到账，并经利安达
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021 年 7 月 2 日出具了“利安达验字
[2021]京 A2003 号”《验资报告》。


    在募集资金投资项目原始投资计划基础上，经公司履行董事会、股东大会审
议批准程序，本次募集资金扣除发行费用后，截至目前的投资计划，以及截至
2023 年 11 月 30 日的实际投入金额如下：
                                                     拟使用募集资 截至 2023 年 11 月
                                        项目投资总额
序号              项目名称                             金金额（万 30 日募集资金已投
                                          （万元）
                                                         元）      入金额（万元）
  1    上海特色奶酪智能化生产加工项目      126,920.39    117,000.00        81,145.72
  2    长春特色乳品综合加工基地项目        126,341.53    126,000.00           840.20
  3    吉林原制奶酪加工建设项目              39,654.47    31,000.00        20,050.79
  4    补充流动资金                          26,000.00    24,116.49        24,119.68
                      合计                 318,916.39    298,116.49       126,156.39


      （二）部分募集资金投资项目延期基本情况


      项目建设过程中受多方面因素影响，“上海特色奶酪智能化生产加工项目”
“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”预计无法在

原定时间达到预定可使用状态。根据项目建设进度，结合公司产品产能和市场需
求状况，公司决定延长前述项目实施期限。


      （三）董事会审议情况


      公司于 2023 年 12 月 19 日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。董事会认为：经审慎评估“上海特
色奶酪智能化生产加工项目”“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶
酪加工建设项目”建设实际情况，本次延期有利于公司应对市场风险，符合公司
战略发展规划，有利于维护公司及全体股东利益。


      本事项无需提交股东大会审议。


      二、部分募集资金投资项目延期的原因


      “上海特色奶酪智能化生产加工项目”“长春特色乳品综合加工基地项目”及
“吉林原制奶酪加工建设项目”在后续建设过程中，宏观环境对居民消费市场造
成一定影响，为有效应对市场竞争，经履行审议披露程序，公司先后调整优化各
项目产品细分品类，重新规划生产设施布局，并结合公司产品产能和市场需求情
况，主动控制建设进度。受前述因素影响，项目无法在计划时间内达到预定可使
用状态。
       三、本次延期后项目的相关情况


       根据“上海特色奶酪智能化生产加工项目”“长春特色乳品综合加工基地项
目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”建设进度和资金使用情况，并结合公司产
品产能和市场需求状况，本次延期后，项目达到预定可使用状态时间变更如下：

序号       项目名称       原计划达到预定可使用状态日期   延期后达到预定可使用状态时间
       上海特色奶酪智能
 1                                2023 年 12 月                  2024 年 12 月
       化生产加工项目
       长春特色乳品综合
 2                                2024 年 12 月                  2025 年 12 月
       加工基地项目
       吉林原制奶酪加工
 3                                2023 年 12 月                  2024 年 12 月
       建设项目


       本次延期后，项目可行性未发生实质性变化。


       四、本次延期后项目的市场前景和风险提示


       本次“上海特色奶酪智能化生产加工项目”“长春特色乳品综合加工基地项目”
及“吉林原制奶酪加工建设项目”延期有利于项目的合理推进，是公司根据项目
实际建设进展及市场需求情况而做出的审慎决定，不会对公司正常经营产生不利
影响，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。


       在项目建设过程中，受原材料价格波动、行业竞争加剧等不确定因素影响，
存在项目完成后实际运营情况无法达到预期的风险，公司将严格落实项目建设，
按照相关法律法规及时履行信息披露义务。


       五、监事会意见


       公司监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期符合公司业务发展需
要，有利于提高募集资金效用，不会对公司生产经营造成不利影响，本次延期不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，监事会同意本次部分
募集资金投资项目延期事项。
    六、保荐机构意见


    经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目延期事项经公司董事会、监事会
审议通过，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于
募集资金使用决策程序的规定。本次部分募投项目延期，符合《上海证券交易所
股票上市规则（2023 年 8 月修订》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定要求，不会对募投项目实施产生
不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上，本保荐机构对于妙可蓝多本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）