独立董事工作细则
                              第一章 总 则
    第一条 为进一步完善中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《国务院办公厅
关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》（以
下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中节能风
力发电股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际，
制定本细则。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上
海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
    第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。以会计专业
人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
   第六条 公司设独立董事3名。
   第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到本细则规定的人数时，公司应当按规定补足
独立董事人数。
   第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。

                     第二章 任职资格与独立性
   第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
   (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；
   (二) 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
   (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其直系亲属；
   (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
   (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
   (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
   (七) 最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
   (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则以及公
司章程规定的不具备独立性的其他人员。
    前款规定的“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定
需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项； 任职”
系指董事、监事、高级管理人员及其他工作人员。前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
    第十条 担任公司独立董事的人员应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
    (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    (二)具有《独董办法》及本细则第九条所要求的独立性；
    (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
    第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、行政
法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则规定的不得被提名为上市公司
董事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
    （四）存在重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月
的；
    （六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。

               第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十四条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上
海证券交易所业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关资料，
包括《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明与承诺》、《独立
董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会审查意见，并保证
公告内容的真实、准确、完整。
   上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，
公司应当及时披露，且不得提交股东大会选举。
   在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被上海证
券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该
事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市
前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
    第十七条 独立董事连续两次未亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事
会会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被公司解除职务并认为
解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
   独立董事不符合本细则第十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后立即按规定
解除其职务。
   独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、公司章程或者本细则的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
   如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符
合本细则或公司章程的要求、或者导致独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立
董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的独立董事就
任前，原独立董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及
本细则的规定，履行独立董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
   除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会后生效。

                第四章 独立董事的职责与履行方式
    第十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
    独立董事的履职方式包括但不限于：出席股东大会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议、定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等。
    第二十条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
    第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
   (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   (二) 向董事会提议召开临时股东大会；
   (三) 提议召开董事会会议；
   (四) 依法公开向股东征集股东权利；
   (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
    第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
    第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
    第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十五条 独立董事应当持续关注《独董办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求
公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
    第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司被收购时针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
    第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”)。本细则第二十一条第一款第（一）项至第（三）
项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事履职
中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。
    公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    公司及独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记
录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    第二十九条 公司董事会下设的审计委员会中，独立董事应当过半数，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会下设的薪酬与考核、提名等专
门委员会中，独立董事应当过半数，并担任召集人。
    第三十条 公司年度股东大会召开时，独立董事应当提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。
    年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《独董办法》第二十三条、第二 十六条、第二十七条、第二十八
条所列事项进行审议和行使《独董办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权
的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

             第五章 公司为独立董事提供必要的条件
    第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的工作条件和人员支持。
   (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事
反馈意见采纳情况。
   (二) 公司指定证券法律部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董
事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
   (三) 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依
法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消
除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
   (四) 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交
易所报告。
   (五) 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
   (六) 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
    第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

                            第六章 附 则
   第三十三条 本细则所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
   第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。
   第三十五条 本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。