节能风电：中节能风力发电股份有限公司关于修订股东大会议事规则的公告2023-11-28
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2023-086
转债代码：113051 转债简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC 风电01
债券代码：115102 债券简称：GC 风电 K1
中节能风力发电股份有限公司
关于修订股东大会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023 年 11 月 27 日，中节能风力发电股份有限公司（以下简称
公司）召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<股东
大会议事规则>的议案》，同意对《股东大会议事规则》相关条款进行
修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为了维护全体股东的合法权益， 第一条 为了维护全体股东的合法权益，
规范中节能风力发电股份有限公司（以下 规范中节能风力发电股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）的行为，保 简称“公司”或“本公司”）的行为，保
证公司股东大会规范、高效运作，确保股 证公司股东大会规范、高效运作，确保股
东平等、有效地行使权利，根据《中华人 东平等、有效地行使权利，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司 民共和国公司法》（以下简称“《公司
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法》”）、《中华人民共和国证券法》、 法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引（2006 年修订）》、 《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《上市公司股东大会规则》以及国家其它 《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
相关法律、法规和《中节能风力发电股份 以及国家其它相关法律、法规和《中节能
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）， 风力发电股份有限公司章程》（以下简称
制定本规则。 “公司章程”），制定本规则。
第二条 股东大会是公司的权力机构，依 第二条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计
2 (十六)审议法律、行政法规、部门规章、 划；
证券交易所股票上市规则和公司章程规 (十六)决定因公司章程第二十四条第一
定应当由股东大会决定的其他事项。 款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的事项；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章、
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证券交易所股票上市规则和公司章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临 第四条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开一 时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
内举行。临时股东大会不定期召开，有下 内举行。临时股东大会不定期召开，有下
列情形之一的，公司在事实发生之日起二 列情形之一的，公司在事实发生之日起二
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个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或
或者公司章程所定人数的三分之二时（即 者公司章程所定人数的三分之二时；
不足 8 人时）；
……
第十条 监事会或股东决定自行召集股东 第十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司 大会的，须书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易 交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
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例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通
监事会和召集股东应在发出股东大会通 知及发布股东大会决议公告时，向证券交
知及发布股东大会决议公告时，向公司所 易所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第十八条 公司召开股东大会，应当由董 第十八条 股东大会通知中应当列明会议
事会决定某一日为股权登记日，股权登记 时间、地点、方式以及会议召集人和股权
日终止时，在册股东为公司股东，股权登 登记日等事项。股权登记日应当由董事会
5 记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 决定，股权登记日终止时，在册股东为公
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 司股东，股权登记日与会议日期之间的间
更。 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第二十条 股东大会的召开地点为公司住 第二十条 股东大会的召开地点为公司住
所地或股东大会召集人通知的其他具体 所地或股东大会召集人通知的其他具体
地点。 地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 股东大会应当设置会场，以现场会议形式
召开。公司在保证股东大会合法、有效的 召开。公司还应当按照法律、行政法规、
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前提下，可以根据需要，采用安全、经济、 中国证监会或公司章程的规定，采用安
便捷的电话、网络或其他方式为股东参加 全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
股东大会提供便利。股东通过上述方式参 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
…… ……
第二十一条 公司股东大会采用网络或其 第二十一条 公司股东大会采用网络或其
他方式的，应当在股东大会通知中明确载 他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决 明网络或其他方式的表决时间以及表决
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程序。 程序。
公司董事会和其他召集人应当采取必要 股东大会网络或其他方式投票的开始时
的措施，保证股东大会的正常秩序。对于 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
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干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东 午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
合法权益的行为，公司应当采取措施加以 当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
制止并及时报告有关部门查处。 场股东大会结束当日下午 3：00。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3：00。
第四十五条 股东大会在审议关联交易事 第四十五条 股东大会在审议关联交易事
项时，主持应宣布相关关联股东的名单， 项时，主持应宣布相关关联股东的名单，
并对关联事项作简要介绍。主持应宣布出 并对关联事项作简要介绍。主持应宣布出
席大会的非关联方股东持有或代理表决 席大会的非关联方股东持有或代理表决
权股份的总数和占公司总股份的比例，之 权股份的总数和占公司总股份的比例，之
后进行审议并表决。 后进行审议并表决。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
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法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
新增 第四十八条 股东大会就选举两名及以上
的董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，实行累积投票
制。单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30%及以上的，应当采用累积
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前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
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（一） 公司独立董事、非独立董事、监事
应分开选举，分开投票；
（二） 独立董事、非独立董事或者监事候
选人数可以多于股东大会拟选人数，但每
位股东所投票的候选人数不能超过股东
大会拟选独立董事、非独立董事或者监事
人数，所分配票数的总和不能超过股东拥
有的投票数，否则，该票作废；
（三）选举独立董事、非独立董事、监事
时，每位股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以其有权选出的独立董
事、非独立董事、监事人数的乘积数，该
票数只能投向该公司的独立董事、非独立
董事、监事候选人，得票多者当选。
第四十八条 股东大会对所有提案应当进 第四十九条 除累积投票制外，股东大会
行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予 对所有提案应当进行逐项表决，不得以任
表决。对同一事项有不同提案的，应当按 何理由搁置或不予表决。对同一事项有不
10 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
能作出决议外，股东大会不得对提案进行 东大会中止或不能作出决议外，股东大会
搁置或不予表决。 不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十一条 股东大会对提案进行表决 第五十二条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东参加计票和监票。 前，应当推举两名股东参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律
及代理人不得参加计票、监票。 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
11 股东大会对提案进行表决时，应当由律 监票，并当场公布表决结果，对议案的表
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 决结果载入会议记录。
监票，并当场公布表决结果，对议案的表 通过网络或其他方式投票的公司股东或
决结果载入会议记录。 其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第五十三条 出席股东大会的股东，应当 第五十四条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
12 …… 内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
……
第五十五条 股东大会对表决通过的事项 第五十六条 股东大会对表决通过的事项
应形成会议决议。 应形成会议决议。股东大会决议应当及时
…… 公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占
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公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
……
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第五十六条 股东大会各项决议的内容应 第五十七条 股东大会各项决议的内容应
当符合法律和公司章程的规定。公司股东 当符合法律和公司章程的规定。公司股东
大会决议内容违反法律、行政法规的无 大会决议内容违反法律、行政法规的无
效。 效。
股东大会的召集程序、表决方式违反法 股东大会的召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者公司章程，或者决议内 律、行政法规或者公司章程，或者决议内
容违反公司章程的，股东可自决议作出之 容违反公司章程的，股东可自决议作出之
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日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
决议内容的真实、准确和完整，不得使用 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
容易引起歧义的表述。 害公司和中小投资者的合法权益。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证
决议内容的真实、准确和完整，不得使用
容易引起歧义的表述。
第五十八条 下列事项由股东大会以特别 第五十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散、清算或 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
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变更公司形式； 清算或变更公司形式；
…… ……
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划或员工持股计划；
…… ……
第五十九条 股东大会就关联事项做出决 第六十条 股东大会审议有关关联交易事
议，属于普通决议的，应当由出席股东大 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
会的非关联股东（包括股东代理人）所持 所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决权的过半数通过；属于特别决议的， 表决总数。审议事项属于普通决议的，应
16 应当由出席股东大会的非关联股东（包括 当由出席股东大会的非关联股东（包括股
股东代理人）所持表决权的三分之二以上 东代理人）所持表决权的过半数通过；属
通过。 于特别决议的，应当由出席股东大会的非
关联股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第六十一条 召集人应当保证股东大会连 第六十二条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会终止或不能做 等特殊原因导致股东大会终止或不能做
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出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会。 股东大会。 同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六十七条 股东大会应有会议记录，由 第六十八条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
18 …… ……
(四)对每一提案的审议经过和表决结果； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和
…… 表决结果；
……
19 第八十条 本规则由公司董事会负责解 第八十一条 本规则由公司董事会负责解
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释。 释。
本规则经公司股东大会审议通过后生效，
修改时亦同。本规则中关于中国证监会、
上海证券交易所以及北京证监局的监管
程序和要求、信息披露要求以及公司在上
海证券交易所上市后才能适用的其他内
容和条款，于公司公开发行的股票在上海
证券交易所挂牌交易之日起实施。
新增 第八十二条 本规则经公司股东大会审议
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通过后生效，修改时亦同。
因部分条款序号修改后，其他条款序号也相应作了修改，除上表
所列修订条款外，《股东大会议事规则》中其他条款内容不变。根据
有关规定，本次对《股东大会议事规则》进行修订需提交公司股东大
会审议批准。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2023 年 11 月 28 日
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