节能风电：中信证券股份有限公司关于中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年第二次临时受托管理事务报告2023-12-07
债券简称：节能转债 债券代码：113051
中信证券股份有限公司关于
中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券
2023年第二次临时受托管理事务报告
发行人
中节能风力发电股份有限公司
（北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座 12 层）
债券受托管理人
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
2023 年 12 月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执
业行为准则》）等相关规定及其它相关信息披露文件、中节能风力发电股份有限
公司（以下简称“节能风电”，“发行人”或“公司”）出具的相关文件以及提供
的相关资料或第三方中介机构出具的专业意见等，由本期公司债券受托管理人中
信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺
或声明。
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第一节 本次可转换公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：中节能风力发电股份有限公司
英文名称：CECEP Wind-Power Corporation
二、核准文件及核准规模
2021 年 5 月 26 日，经中国证监会（以下简称“中国证监会”）《关于核准
中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
〔2021〕1770 号）核准，发行人获准向社会公开发行面值总额 30 亿元可转换
公司债券（以下简称“可转债”）。
三、本次可转债基本情况
（一）发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 300,000.00 万元，发行数量为
30,000,000 张（3,000,000 手）。
（二）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（三）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年，即自 2021 年 6 月 21 日至 2027 年 6 月
20 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项
不另计息）。
（四）债券利率
票面利率：第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 1.5%、第五
年 1.8%、第六年 2.0%。
（五）付息的期限和方式
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本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（六）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 6 月 25 日，即募
集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止。
（即 2021 年 12 月 25 日至 2027 年 6 月 20 日止，如遇法定节假日或休息日延至
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其后的第 1 个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
（七）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 4.05 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且初始转股价格不低于最近
一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股
利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
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并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股
价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂
停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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（九）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息
（当期应计利息的计算方式参见第（十）条赎回条款的相关内容）的支付将根据
证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一
定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本
次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行
前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按
照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于
当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（十一）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（十）条赎回条款的相关内容。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债
转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格
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重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
（十二）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
（十三）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保
荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对
象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十四）本次募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含 300,000.00
万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
项目 项目总投资 拟投入募集资金金额
阳江南鹏岛海上风电项目（300MW） 578,210.00 150,000.00
马鬃山第二风电场 B 区 200MW 风电项目 166,524.90 60,000.00
补充流动资金 - 90,000.00
总计 744,734.90 300,000.00
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行
可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换。
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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
（十五）担保事项
本次可转债不提供担保。
（十六）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金存放于公司董事
会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会
及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
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第二节 重大事项及影响分析
中信证券作为本次可转债的债券受托管理人，报告期内依据《公司债券发行
与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、
规范性文件及自律规则的规定、《中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换
公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）和《中节能风力发电股
份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》（以下简称“《债券
持有人会议规则》”）的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、
公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券
募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维
护债券持有人的合法权益，现就本期债券重大事项报告如下：
一、本次重大事项
2023 年度，公司董事成员变动情况具体如下：
公司董事会于 2023 年 11 月收到公司董事李文卜先生提交的书面辞职报告，
李文卜先生因到法定退休年龄，向公司董事会申请辞去董事及董事会提名委员会
委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。为保证董事会工作的顺利开展，根
据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司召开第五届董事会第十七次会议，
审议通过了《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》，提名沈军民先生
为公司第五届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事
会任期届满为止。
公司董事会于 2023 年 10 月收到公司董事王利娟女士提交的书面辞职报告，
王利娟女士因工作调整原因，向公司董事会申请辞去董事及审计委员会委员职务，
辞职后将不再担任公司任何职务。为保证董事会工作的顺利开展，根据《公司法》
及《公司章程》等相关规定，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》，提名莫夏泉先生为公司第五
届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满
为止。
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公司董事会于 2023 年 7 月收到公司独立董事秦海岩先生提交的书面辞呈。
秦海岩先生因在本公司的任职将届满六年，根据中国证监会《上市公司独立董事
管理办法》第十三条关于独立董事连续任职不超过六年的要求，独立董事秦海岩
先生向公司董事会申请辞去在公司第五届董事会中担任的独立董事、董事会战略
委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员及董事会提名委员会主席的职务。辞
职后，秦海岩先生不在公司担任任何职务。为保证董事会工作的顺利开展，根据
《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司召开第五届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》，提名刘永前先生为公司第
五届董事会独立董事候选人（刘永前先生的简历附后），任期至本届董事会任期
届满为止。独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，提交公
司股东大会审议通过。
董事会于 2023 年 4 月收到公司董事胡正鸣先生的书面辞职报告，董事胡正
鸣先生因工作调整原因，向公司董事会申请辞去董事及董事会提名委员会委员职
务，胡正鸣先生辞职后将不再公司担任任何其他职务。公司召开第五届董事会第
十三次会议，审议通过了《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》，公
司董事会拟向股东大会提名姜利凯先生为公司第五届董事会董事候选人（简历附
后），任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。
上述董事会成员变动，超过董事会三分之一以上成员，因此根据《受托管理
协议》，受托管理人根据有关规定出具本受托管理事务临时报告，提请投资者注
意。
二、公司发生重大事项对公司经营情况和偿债能力的影响
上述事项未导致公司主体信用等级、评级展望和“节能转债”信用等级发生
变化，预计不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。中信
证券将密切关注董事会成员变更对公司战略规划及日常经营产生的影响，并持续
跟踪公司主体信用等级、评级展望以及“节能转债”信用等级的变化情况。
公司承诺所披露信息的真实、准确、完整、及时，并将按照上海证券交易所
相关自律规则的规定，履行相关后续信息披露义务。
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中信证券作为本期债券受托管理人将持续关注上述事项，根据《公司债券受
托管理人执业行为准则》及《受托管理协议》约定出具本受托管理事务临时报告，
并提醒投资者注意相关风险。中信证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息
偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托
管理人职责。
特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。
三、债券受托管理人联系方式
有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系人。
联系人：吴鹏 李中杰 沙云皓
联系电话：010- 60837212
特此公告。
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