中信证券股份有限公司

关于中节能风力发电股份有限公司与中节能财务有限公司续签

            《金融服务协议》暨关联交易的核查意见



    作为中节能风力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”或“公司”）公
开发行配股股票的保荐人，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保
荐人”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律
法规的要求，对节能风电履行了持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司
自律监管指引》的规定，在持续督导期内，对公司与中节能财务有限公司（以下
简称“财务公司”）续签的《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了核查，核
查具体情况如下：

    一、财务公司基本情况与关联关系介绍

    （一）关联方关系介绍

    中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）是由国务院国资委直
接监管的中央企业，持有公司 3,123,284,215 股股份，占公司总股本的 48.24%，
系公司的控股股东；财务公司为中国节能的全资子公司。公司与财务公司的控股
股东同为中国节能，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易指引》的相关规定，本次交易
事项构成关联交易。

    （二）关联方基本情况

    公司名称：中节能财务有限公司

    注册资本：人民币 300,000 万元

    法定代表人：韩巍

    注册地址：北京市大兴区宏业东路 1 号院 6 号楼第 6 层 101

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    成立日期：2014 年 7 月 16 日

    主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；对成员单位办理
票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设
计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经
批准发行财务公司债券；承销成员单位企业债券；有价证券投资（除股票投资外）；
成员单位产品的消费信贷、买方信贷、融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    股权结构：中国节能持有其 100%股权。

    （三）关联方最近一年及一期的主要财务数据（未审数据）

                                                                            单位：元
    项目             2023 年 10 月末/2023 年 1-10 月          2022 年末/2022 年度
资产总额                                22,649,575,379.81           26,350,744,183.25
负债总额                                18,634,606,049.19           22,533,438,609.04
所有者权益                               4,014,969,330.62            3,817,305,574.21
营业收入                                     476,705,757.41            659,303.470.65
利润总额                                     263,081,095.98            328,984,982.54
净利润                                       200,373,043.41            258,970,458.59

    （四）其他说明

    公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于财务公司。财务公
司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

    二、关联交易概述

    甲方：中节能风力发电股份有限公司

    乙方：中节能财务有限公司

    （一）服务内容


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    1．存款服务：

    （1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙
方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款；

    （2）乙方为甲方提供存款服务，存款利率在不超过中国人民银行统一颁布
的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立；

    （3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以
兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议。

    2．结算服务：

    （1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算
业务相关的辅助服务；

    （2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；

    （3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风
险，满足甲方支付需求。

    3．信贷服务：

    （1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，
为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、银
团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的资金融通业务；

    （2）在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供优惠于一般商业银行的
贷款利率；

    （3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

    4．其他金融服务：

    （1）乙方为甲方提供专业的财务顾问服务，包括为客户的财务管理、投融
资、兼并与收购、资产重组及债务重组、发展战略等活动提供的咨询、分析、方
案设计等服务。有关财务顾问服务的具体事项由双方另行签署协议；

    （2）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服
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务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

    （3）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或国家
金融监督管理总局就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业
银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向其他集团成员单位提供同类金融服
务的费用，以较低者为准。在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具
体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具
体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

    （二）交易限额

    1.存款服务：在本协议有效期内，甲方在乙方的存款余额最高不超过甲方总
资产的 30%。

    2.信贷服务：在本协议有效期内，甲方在乙方的贷款余额最高不超过甲方总
资产的 30%。

    3.结算服务：在本协议有效期内，乙方免费为甲方提供结算服务。

    4.其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供其他金融服务所收取
的服务费用不超过商业银行同类金融服务价格。

    （三）协议的期限、生效、变更和解除

    1．本协议经双方签署并经过相关法律程序后成立，有效期为三年，自甲方
董事会、股东大会批准后本协议经双方签署之日起生效并开始计算有效期。

    2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协
议以前，本协议条款仍然有效。

    3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

    三、交易目的和对上市公司的影响

    财务公司作为一家经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，具
有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，财务公司为公司办理存款、信
贷、结算及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共


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赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用财务公司所提供的
内部金融服务平台，优化公司财务管理，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降
低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持，符合公司和
股东的利益。

       四、上市公司保证资金安全的措施

    为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的资金风险，维护资金安
全，公司成立风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公
司相关财务数据和监管指标，分析并出具《风险评估报告》，如出现重大风险，
立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；
通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

    经核查，2023 年度，公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措
置。

       五、本次关联交易所履行的审议程序与信息披露情况

    本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，独立董事
均在事前对本次关联交易认可并在董事会上发表了独立意见，并经 2023 年第五
次临时股东大会审议批准。

    公司于 2023 年 11 月 28 日发布了《中节能风力发电股份有限公司关联交易
公告》，披露了《金融服务协议》主要内容及条款、定价原则与交易影响。

    经核查，公司对《金融服务协议》的签订与相关交易情况信息披露及时、真
实、准确、完整。

       六、保荐人核查意见

    经核查，公司续签《金融服务协议》暨关联交易已经公司董事会审议通过，
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合
有关法律法规和《公司章程》的规定，并经 2023 年第五次临时股东大会审议批
准。公司与财务公司续签《金融服务协议》具有合理的商业背景，关联交易按照
公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的


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利益，不会对公司的独立性产生影响。

   综上，保荐人对公司与财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易事项无异
议。

   （以下无正文）




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