赛轮集团股份有限公司

                          独立董事专门会议制度


    第一条 为进一步规范赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事
专门会议的议事方式和决策程序，有效保障独立董事履行职责，根据《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
及《公司章程》等有关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提
供相关资料和信息。
    情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，经全体独立董事一致同意，
通知时限可不受本条款限制。
    第五条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举
行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席
独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
    第六条 公司每年至少召开一次独立董事专门会议。独立董事专门会议可采
用现场方式、通讯方式（含视频、电话、传真及电子邮件）或现场与通讯相结合
等方式召开。

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    第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
    第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、
记名投票表决等。
    第九条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第十条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十一条 独立董事专门会议除第九条、第十条规定的事项外，还可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
    第十二条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人；
    （五）独立董事表决所必需的会议材料；
    （六）联系人和联系方式。
    第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。


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       会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议次数和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）独立董事亲自出席和受托出席情况；
    （五）会议审议的议案、每位独立董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
    第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。
    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会秘书、证券事务代表，资本运营中心和专门人员协助独立董
事专门会议的召开。
    第十五条 出席会议的独立董事均对会议审议事项有保密义务，公司未公开
披露前，独立董事不得擅自披露有关信息。
    第十六条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
    第十七条 本制度未尽事宜或与国家相关法律、行政法规、上市地监管规则
等规范性文件冲突的，以法律、行政法规、上市地监管规则等规范性文件为准。
    第十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
    第十九条 本制度由董事会负责解释与修订。




                                              赛轮集团股份有限公司董事会
                                                       2023 年 12 月 13 日




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