赛轮轮胎：赛轮轮胎2023年第二临时股东大会法律意见书2023-12-30
法律意见书
山东国曜琴岛（青岛）律师事务所
关于赛轮集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：赛轮集团股份有限公司（以下称“贵公司”）
山东国曜琴岛（青岛）律师事务所接受贵公司的委托，指派李茹律师、徐述
律师对贵公司 2023 年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）的有关事
项进行了审查，查阅了有关文件，并出席了贵公司于 2023 年 12 月 29 日下午 14：
00 在青岛市郑州路 43 号橡塑新材料大楼召开的本次股东大会现场会议。
作为贵公司的特聘专项法律顾问，本所律师依据本法律意见书出具日前已经
发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股
东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《赛轮集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会有关文件和资料，并
得到公司如下保证：公司已向本所律师提供了作为出具本法律意见所必须的材
料，所提供的原始材料、副本、复印件、说明等材料均符合真实、准确、完整的
要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等资料与正本、原件一致。
为出具本法律意见，本所律师查验了以下资料和事项，并现场见证了本次股
东大会的召开过程：
1、公司现行有效的《公司章程》；
2、公司提供的与本次股东大会召开、拟议事项相关的全部会议资料；
3、公司在上海证券交易所网站、巨潮资讯网及其他公司指定媒体上披露的
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关于本次股东大会召开的相关公告；
4、公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5、现场出席本次股东大会的股东签到情况、股东（含代理人）身份证明及
持股证明、授权委托书等；
6、上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票情况的统
计结果；
7、公司本次股东大会的表决结果汇总、会议记录等；
8、其他与本次股东大会相关的资料。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公
司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，并听取了公司就有关事实的陈
述和说明。
在本法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表
法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和
准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，并同意将本法律意见书
作为贵公司本次股东大会公告材料随其它需公告的信息一同公告，同时对本法律
意见书承担相应的法律责任。
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
经核查，公司第六届董事会第六次会议于2023年12月13日决议召集召开本
次股东大会，并于2023年12月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站等指定媒体刊登了《赛轮集团股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东股东会的通知》，以公告的形式通知全体股东。
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公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、召开方式、会议审议事项、参加会
议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理
人出席会议并参加表决的权利。
2023年12月14日，公司董事会收到公司实际控制人袁仲雪先生（合计持有
公司22.97%的股份）提交的《关于增加2023年第二次临时股东大会临时提案的
函》，为提高决策效率，提议将《关于投资建设“墨西哥年产600万条半钢子午线
轮胎项目”暨成立合资公司的议案》、《关于对控股子公司增资的议案》以临时提
案的形式提交公司2023年第二次临时股东大会审议，上述议案已经公司2023年12
月15日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。公司已于2023年12月16日在
指定媒体刊登了《关于2023年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》。
经核查，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2023年12月29日下午14：00在青岛市郑州路43号
橡胶谷橡塑新材料大楼召开；本次股东大会的网络投票起止时间为：自2023年12
月29日至2023年12月29日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经现场见证，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议议案及其
他事项与会议通知披露一致。本次股东大会完成了全部会议议程，大会未对会议
通知中列明的事项进行修改。本次会议的召开情况由董事会秘书制作了会议记
录，并由参加会议的全体董事、董事会秘书签名存档。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法
律、法规和公司章程的规定，合法有效。
二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册和公司提
供的本次股东大会的股东签到册，并对出席现场会议的公司法人股东的股东账户
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登记证明、单位证明或法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东账户登记证
明、个人身份证明、授权委托证明等进行审查，本次会议现场会议的出席人员为：
1、截止到2023年12月22日下午15：00交易结束时，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司股票的
股东或其代理。
2、公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，股权登记日在册的部分社会公
众股东在网络投票时间内通过网络投票系统进行了投票。
本次股东大会的召集人为公司董事会，会议的召集经公司第六届董事会第
十次会议审议通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席人员资格及召集人资格符合现行
有效的法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于股东大会的表决程序及表决结果
经核查，本次股东大会同时采取了现场记名投票和网络投票两种投票方式。
公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。
公司本次股东大会现场会议以记名投票的方式审议了公告中列明的事项，
进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、计票，当场公布表决结
果。上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
本次股东大会会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果。本次股东大会审议通过了以下决议：
1、《关于 2024 年度预计对外担保的议案》
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2、《关于 2024 年度预计日常关联交易的议案》
3、《关于修订<公司章程>的议案》
4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
6、《关于修订<内控控制制度>的议案》
7、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
8、《关于投资建设“墨西哥年产 600 万条半钢子午线轮胎项目”暨成立合资
公司的议案》
9、《关于对控股子公司增资的议案》
经核查：
1、上述议案 1、议案 3 属于特别决议议案，均由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、上述议案 1、议案 2、议案 8 及议案 9 均属于影响中小投资者利益的重大
事项，公司对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行了单独计票。
3、上述议案 2 均属于关联交易议案，关联股东袁仲雪及其一致行动人均回
避表决。
4、上述议案与公司召开股东大会通知公告列明的议案一致，本次股东大会
未讨论、审议通知中未列入会议议程的事项。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合现行有效
的法律、法规和公司章程的规定，合法有效。
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四、结论意见
本所律师认为，贵公司2023年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合法律、法规和
公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（此页下无正文）
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此页无正文，为《山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于赛轮集团股份有
限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页。
山东国曜琴岛（青岛）律师事务所
负责人：王书瀚 见证律师：李 茹
见证律师：徐 述
2023 年 12 月 29 日
