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公司公告

中信金属:中信金属股份有限公司重大信息内部报告制度(2023年6月修订)2023-06-13  

                                                                   中信金属股份有限公司
               重大信息内部报告制度
                  (2023年6月修订版)


                       第一章 总则
    第一条 为了规范中信金属股份有限公司(以下简称“公司”)
的信息披露工作,保证公司内部重大信息有效的传递、汇集和
管理,及时、准确、全面、完整地披露信息,促进公司依法规
范运作,切实维护公司和投资者的合法权益,根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)《中信金属股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)和《中信金属股份有限公司信息披露管理制度》
(以下简称“《公司信息披露管理制度》”)等有关规定,结
合公司实际,制定本制度。
    第二条 本制度所称“重大信息”是指所有可能对公司品牌、
形象、经营、发展、证券及其衍生品种的交易价格、交易量或
投资人的投资决策产生较大影响的信息,包括但不限于重要会
议、重大交易、关联交易、重大诉讼和仲裁、重大风险、重大
变更事项等。




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       第三条 “重大信息内部报告”是指当发生或即将发生本制
度第二条所述情形或事件时,按照本制度规定负有报送义务的
有关人员、部门和机构,应及时将有关信息通过董事会秘书向
公司董事会报送。
       第四条 “信息报送义务人” 包括公司、公司董事、监事、
总经理、财务总监及其他高级管理人员;各部门、各控股子公
司的主要负责人及其相关工作人员;持有公司 5%以上股份的股
东;公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。信息报送义
务人为重大信息内部报告的第一责任人,负有通过董事会秘书
向董事会报送本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义
务。
       第五条 信息报送义务人应在本制度规定的第一时间内履
行信息报送义务,对所报送信息的真实性、准确性、完整性承
担责任,并应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整,无
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       第六条 公司董事会秘书负责公司重大信息的披露事务,董
事会办公室为重大信息内部报送和公司信息披露事务的日常管
理部门。


                    第二章 重大信息的范围
       第七条 重大信息包括但不限于公司、分公司及子公司发生
或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大诉讼



                              2
和仲裁事项、重大变更事项、重大风险事项以及前述事项的持
续进展情况。
    (一)重要会议
    1、召开董事会并形成决议;
    2、召开董事会专门委员会并形成审议意见;
    3、独立董事作出声明、意见及报告;
    4、召开监事会并形成决议;
    5、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;
    6、召开股东大会并形成决议。
    (二)重大交易
    1、购买或者出售资产;
    2、对外投资(含委托理财、委托贷款等);
    3、提供财务资助;
    4、提供担保;
    5、租入或者租出资产;
    6、委托或者受托管理资产和业务;
    7、赠与或者受赠资产;
    8、债权、债务重组;
    9、签订许可使用协议;
    10、转让或者受让研究开发项目;
    11、监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他重大
交易。
    上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,

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以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包
括在内。
    公司、分公司及子公司发生上述交易事项(提供担保除外)
金额达到或者累计十二个月达到下列标准之一的,应当及时向
信息对口的公司相关职能部门报送:
    1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以
高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;
    2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近
一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上,且绝对金额超过100万元;
    4、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值
和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产
的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业
务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以
上,且绝对金额超过1,000万元;
    6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额
超过100万元。
    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    公司发生“提供担保”交易事项(包括公司为子公司提供

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担保),应当及时报告。
    (三)日常交易
    所指日常交易是指公司发生与日常经营相关的以下类型的
交易,主要包括:
    1、购买原材料、燃料和动力;
    2、接受劳务;
    3、出售产品、商品;
    4、提供劳务;
    5、工程承包;
    6、日常经营相关的其他交易
    公司签署涉及上述交易的日常交易相关合同,达到下列标
准之一的,应当及时披露:
    1、涉及上条第1、2项事项的,合同金额占公司最近一期经
审计总资产50%以上,且绝对金额超过5亿元;
    2、涉及上条第3-5项事项的,合同金额占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入50%以上,且绝对金额超过5亿元;
    3、公司或者交易所认为可能对上市公司财务状况、经营成
果产生重大影响的其他合同。
    (四)重大关联交易公司、分公司及子公司与关联人(包
括关联自然人和关联法人)发生的关联交易包括但不限于以下
交易,应当及时向董事会秘书报送:
    1、本制度第七条第(二)项规定的交易事项;
    2、购买原材料、燃料、动力;

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    3、销售产品、商品;
    4、提供或者接受劳务;
    5、委托或者受托销售;
    6、在关联人财务公司存货款;
    7、与关联人共同投资;
    8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    上述关联交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应
当及时报告:(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
以上的关联交易;(二)公司与关联法人发生的交易金额在300
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的
关联交易。
    (五)重大诉讼和仲裁事项
    1、公司、分公司及子公司发生涉案金额超过1,000万元,
并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、
仲裁事项;
    2、连续十二个月发生的诉讼事项涉及金额累计达到前项所
述标准的;
    3、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无
效的诉讼;
    4、涉及证券纠纷代表人诉讼;
    5、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事
项,但基于案件特殊性认为可能对公司股票及衍生品种交易价
格产生较大影响的诉讼事项。

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    (六)重大变更事项
    1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系方式等;
    2、经营方针和经营范围发生重大变化;
    3、变更会计政策或者会计估计;
    4、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包
括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等);
    5、变更为公司年审的会计师事务所。
    (七)重大风险
    公司、分公司及子公司发生如下重大风险事项,应当及时
向董事会秘书报送:
    1、发生重大亏损或者遭受重大损失;
    2、发生重大环保事故;
    3、发生重大债务和未能清偿到期重大债务,或重大债权到
期未获清偿;
    4、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
    5、计提大额资产减值准备或者核销资产,对公司当期损益
的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在
10%以上且绝对金额超过100万元的;
    6、公司决定解散、依法进入破产程序,或者被有权机关依
法责令关闭;
    7、公司预计出现股东权益为负值;
    8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相

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应债权未提取足额坏账准备;
    9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押达到总
资产30%的;
    10、主要或者全部业务陷入停顿;
    11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强
制措施;
    12、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大
行政处罚;
    13、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留
置措施且影响其履行职责;
    14、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总
经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等
原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上,或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;
    15、相关监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他
重大风险情况。
    (八)其他重大事项
    1、公司月度经营情况、业绩预告、业绩快报和盈利预测及
其更正;

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    2、利润分配和资本公积转增股本事项;
    3、公司及公司股东发生承诺事项;
    4、拟变更募集资金投资项目;
    5、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融
资方案形成相关决议;
    6、中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会,对
公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案
提出审核意见;
    7、公司董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人
发生变动;
    8、订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重大影响;
    9、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司
经营产生重大影响;
    10、聘任或者解聘为公司年审的会计师事务所;
    11、法院裁定禁止控股股东转让其所持本公司股份;
    12、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权;
    13、获得大额政府补贴等额外收益,或者发生可能对公司
资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;
    14、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况
或者控制公司的情况发生较大变化;公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变

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化;
       15、依据中国证监会关于行业分类的相关规定,上市公司
行业分类发生变更;
       16、以上事项未曾列出,或未达到本制度规定的报送标准,
但信息报送义务人判定可能会对公司证券交易价格产生较大影
响的情形或事件,监管部门、上海证券交易所或者公司所认定
的其他重大事项,以及其他法律、法规、规范性文件、公司其
他相关制度要求应向公司报送的信息。
       第八条 需要报送的事项涉及具体金额的但未明确的,参照
本制度第七条第(二)项规定、《公司信息披露管理制度》和
《公司章程》等有关的治理文件执行。若需要报送的事项系子
公司所发生,同样以此为参考依据确定是否需要报送。
       第九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当在
第一时间将相关信息通过公司董事会秘书报送公司董事会,提
供相关文件资料,并持续向公司通报进程:
       (一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持
有股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化;
       (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东
所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权;
       (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
       (四)中国证监会或上海证券交易所或公司规定的其他情
形。

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       应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或
者公司证券出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及
时、准确地向公司做出书面报送,并配合公司及时、准确地公
告。
       第十条 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人应当及时向公司董
事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。通过接受委托或
者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,应
当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。
       第十一条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股
票及其衍生品种前,应将其买卖计划以书面方式至少提前 2 个
工作日通知公司董事会秘书。若购买行为已发生应及时告知董
事会秘书。
       公司董事、监事、高级管理人员通过证券交易所集中竞价
交易减持股份,应当在首次卖出的20个交易日前将其减持计划
通知公司董事会秘书。
       第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应严格按照公司
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
度》规范本人及关系密切的家庭成员对公司股票及衍生品种的
买卖行为,若出现无法准确判断的买卖事项应及时告知董事会
秘书。




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    第十三条 信息报送义务人应加强对与信息披露有关的法
律、法规或规范性文件的学习与理解,及时了解和掌握监管部
门对信息披露的最新政策要求,以使所报送的信息符合规定。


              第三章 信息报送的工作流程
    第十四条 信息报送义务人应以书面形式(含传真、电子邮
件方式)通过公司董事会秘书向公司董事会报送重大信息,包
括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法
规、法院判定及情况介绍等。
    第十五条 信息报送义务人应在第一时间依照本制度规定
的程序通过公司董事会秘书向公司董事会报送重大信息;若因
重大信息所涉事项紧急,应在第一时间以电话、电子邮件或其
他最快捷方式通知董事会秘书拟报送的信息,并随即将与所报
送信息有关的文件资料送交董事会办公室,由其相关工作人员
签收。
    第十六条 拟报送的信息及相关文件、资料需经信息披露
义务人所在部门、分公司、子公司的负责人审阅签字后方可报
送公司董事会秘书。
    第十七条 信息报送义务人应持续关注所报送信息的进展
情况,在所报送信息出现下列情形时,应在第一时间履行报送
义务并提供相应的文件资料:
    (一)就已报送的重大信息与有关当事人签署意向书或协
议的,应当及时报送意向书或协议的主要内容;上述意向书或

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协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的,应
当及时报送变更或者被解除、终止的情况和原因;
    (二)已报送的重大信息获得有关部门批准或被否决的,
应当及时报送批准或否决情况;
    (三)已报送的重大信息出现逾期付款情形的,应当及时
报送逾期付款的原因和相关付款安排;
    (四)已报送的重大信息涉及的主要标的物尚未交付或者
过户的,及时报送交付或者过户情况;超过约定交付或者过户
期限三个月仍未完成交付或者过户的,及时报送未如期完成的
原因、进展情况和预计完成的时间,并每隔三十日报送一次进
展情况,直至完成交付或者过户;
    (五)已报送的重大信息出现可能对公司证券交易价格产
生较大影响的其他进展或变化的,应当及时报送事件的进展或
变化情况。
    第十八条 董事会秘书有权随时向信息报送义务人了解应
报送信息的详细情况,信息报送义务人应及时、如实地向董事
会秘书说明情况,回答有关问题。
    第十九条 董事会秘书可以要求各信息报送义务人定期提
交工作计划(包括生产经营计划、投资计划、融资计划、重大
资产的购买或出售计划及其他计划)和经营情况信息(包括生
产经营信息、投资信息、融资信息、合同的签订与履行情况、
涉及的诉讼、仲裁情况、人事变动信息及董事会办公室要求的
其他信息),以便及时向公司董事会报送重大信息。

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    第二十条 董事、监事、高级管理人员知悉重大信息发生时,
应当及时通知董事会秘书并报送董事长,董事会秘书应当立即
向董事会报送并做好相关信息披露工作。
    第二十一条 重大信息内部报送义务的责任人和联络人对
履行信息报送义务承担连带责任,不得互相推诿。


               第四章 信息报送的责任划分
    第二十二条 公司董事长为公司对外信息披露工作的最终
责任人。董事会秘书是信息披露工作的主要责任人,负责对外
公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与
联络,向董事会报送信息并提交相关文件资料。
    第二十三条 董事会办公室是信息披露事务的日常对接部
门,负责协助董事会秘书收集审核公司重大信息、制作信息披
露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会
各界的沟通与联络。
    第二十四条 公司各部门、分公司及下属子公司为公司内
部的信息披露部门,负责向董事会秘书报送本制度规定的信息。
    第二十五条 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员应按照《上
海证券交易所股票上市规则》、上市公司信息披露管理办法》、
《公司信息披露管理制度》及本制度要求通过公司董事会秘书
向公司董事会报送本制度规定的信息。



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    第二十六条 公司各部门、分公司、子公司的负责人应根
据其任职机构或部门的实际情况,指定熟悉相关业务和法规的
人员为履行信息报送义务的联络人,具体负责本机构或部门应
报送信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作,向公司
董事会秘书报送信息并提交相关文件资料。
    第二十七条 公司各部门、分公司、子公司的负责人及董
事、监事和高级管理人员未通知公司董事会秘书且未履行法定
批准程序的,均不得以公司名义对外披露本制度规定的重大信
息或对已披露的重大信息做任何解释或说明。
    第二十八条 公司董事长、总经理、财务总监等高级管理
人员对信息报送义务人负有督促义务,应督促其履行信息报送
职责。
              第五章 保密义务及法律责任
    第二十九条 信息报送义务人或其他因工作关系接触到应
报送信息的工作人员在相关信息未公开披露前,负有保密义务,
除因法定义务之外,不得向任何第三方泄露该等信息,并有义
务根据《中信金属股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
将知情信息登记备案。
    第三十条 信息报送义务人由于知悉不报、工作失职或未
按本制度的规定履行信息报送义务导致公司信息披露违规,给
公司造成严重影响或损失的,公司应根据相关制度对报送人进
行追究,追究责任的形式包括但不限于:
    (一)责令改正并作检讨;

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    (二)通报批评;
    (三)调离岗位、停职、降职、撤职;
    (四)赔偿损失;
    (五)解除劳动合同;
    (六)情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。
    公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、子公
司的负责人出现责任追究范围内的事件时,公司在进行上述处
罚的同时可附带经济处罚,处罚金额由董事会视事件情节进行
具体确定。
    第三十一条 未按本制度的规定履行信息报送义务包括但
不限于下列情形:
    (一)不向董事会秘书报送信息和提供相关文件资料;
    (二)未及时向董事会秘书报送信息和提供相关文件资料;
    (三)因故意或过失致使报送的信息或提供的文件资料存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    (四)拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询;
    (五)其他不适当履行信息报送义务的情形。


                       第六章 附   则
    第三十二条 本制度所称关联方(包括关联自然人和关联
法人)的具体范围按照公司《关联交易管理制度》对关联人的
认定标准执行。



                             16
       第三十三条 本制度所称“第一时间”是指信息报送义务
人获知应报送信息的 4 小时内。
       第三十四条 本制度作为《公司信息披露管理制度》的补
充,本制度未尽事宜,依照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司信息披露管理
制度》中信金属股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
等有关规定执行。
       第三十五条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的且适用于本公司
的,按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定执行。
       第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
       第三十七条 本制度由董事会审议通过后生效,修改时亦
同。




                                    中信金属股份有限公司
                                          二〇二三年六月




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