中信金属股份有限公司

               董事会秘书工作制度

                  （2023 年 6 月修订版）




                      第一章 总   则
    第一条 为了提高公司的治理水平，充分发挥董事会秘书的作
用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范
性文件及《中信金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），特制定本制度。
    第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理
人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》所
规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。
    第三条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管，董事会
办公室协助董事会秘书履行职责，处理董事会日常事务及信息披
露事务。


           第二章 董事会秘书的任职资格及职责
    第四条 公司董事会秘书应当具备以下条件：

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       （一）具有良好的职业道德和个人品质；
       （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
       （三）具备履行职责所必需的工作经验；
       （四）符合上海证券交易所要求的董事会秘书资格。
       公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交
易所组织的董事会秘书培训。
       第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
       （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
       （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高
级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
       （三）最近3年曾受中国证监会行政处罚；
       （四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批
评；
       （五）公司现任监事；
       （六）上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事会秘书
的其他情形。
       第六条 董事会秘书的主要职责：
       （一）负责公司信息披露管理事务，包括：
       1.负责公司信息对外发布；
       2.制定并完善公司信息披露事务管理制度；
       3.督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协
助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
       4.负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息
泄漏时，立即向上海证券交易所报告并披露；

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    5.负责公司内幕知情人登记报备工作；
    6.关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，
督促董事会及时披露或澄清。
    （二）协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
    1.组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监
事会会议和股东大会会议；
    2.建立健全公司内部控制制度；
    3.积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    4.积极推动公司建立健全激励约束机制；
    5.积极推动公司承担社会责任。
    （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、股东及实
际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
    （四）负责公司股权管理事务，包括：
    1.保管公司股东持股资料；
    2.办理公司限售股相关事项；
    3.督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守
公司股份买卖相关规定；
    4.其他公司股权管理事项。
    （五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹
划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
    （六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文
件的培训。

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    （七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉
义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公
司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即
向上海证券交易所报告。
    （八）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董
事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
议记录工作并签字确认。
    （九）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关
主体及时回复上海证券交易所问询。
    （十）有关法律、行政法规、《公司章程》和中国证监会、
上海证券交易所规定的其他职责。
    第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董
事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会
秘书的工作。
    董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行
职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参
加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并
要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
    公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，
应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，
可以直接向股东大会报告，也可以向上海证券交易所报告。
    第八条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书

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履行职责。
    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代
表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其
职责所负有的责任。
    证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资
格证书。


                   第三章 董事会秘书的聘任
    第九条 董事会秘书由董事长提名，公司董事会推荐，经董事
会聘任或者解聘。
    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份做出。
    第十条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后3个
月内，或原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公司解
聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故解聘董事会秘书，
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向上
海证券交易所报告，说明原因并公告。
    第十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表的，应当及时
公告并向上海证券交易所提交下列资料：
    （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合
本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德
等内容；
    （二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明复

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印件；
       （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决
议；
       （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电
话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；
       上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海
证券交易所提交变更后的资料。
       第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一
名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交
易所备案。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事
会秘书空缺时间超过3个月的，由公司董事长代行董事会秘书职
责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。


                 第四章 董事会秘书的法律责任
       第十三条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵
守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公
司的地位和职权为自己谋私利。
       第十四条 董事会秘书在任职期间出现以下情形之一的，公司
应当自事实发生之日起1个月内终止对其的聘任：
       （一）出现本制度第五条所规定的情形之一；
       （二）连续3个月以上不能履行职责；
       （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资
者造成重大损失的；
       （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程

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等，给公司、投资者造成重大损失。
       第十五条 公司应当与董事会秘书签订保密协议，要求其在任
期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，
但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范
围。
       第十六条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任前，应当接受董
事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案
文件、正在办理或者待办理事项。
       董事会秘书辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，
仍应承担董事会秘书职责。


                        第六章 附   则
       第十七条 本制度未尽事宜或与《公司法》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》规定不一致且适用于本公司的，以上述法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
       第十八条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
       第十九条 本制度由董事会负责解释和修订。


                                         中信金属股份有限公司
                                               二〇二三年六月




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