中信金属股份有限公司
 股东大会议事规则




   二〇二三年六月
               中信金属股份有限公司
                  股东大会议事规则


                        第一章 总则


    第一条 为维护中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）
股东的合法权益，提高公司股东大会议事效率，促进公司的规
范运作，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股
东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规和其他规范性文件的规定，以及《中信金属股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
    第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、股东
授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员以及列席股东大
会的其他有关人员均具有约束力。
    第三条 公司应严格按照法律、法规、《公司章程》中相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行
使职权。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以下
统称“股东大会”）。年度股东大会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，


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有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开
临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者
《公司章程》所定人数的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的
其他情形。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
    第五条 合法有效持有公司股份的股东有权亲自出席或委托
代理人出席股东大会，按《公司法》和《公司章程》的规定依
法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
    第六条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、《公司
章程》及本规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股
东的合法权益。

         第二章 股东大会职权及对董事会的授权


    第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司章程》
规定的以下职权：
    （一）决定公司的经营方针、生产计划和投资计划；
    （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定

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有关董事、监事的报酬事项；
    （三） 审议批准董事会的报告；
    （四） 审议批准监事会报告；
    （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八） 对发行公司债券作出决议；
    （九） 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
    （十） 修改《公司章程》；
    （十一）审议《公司章程》规定的应由股东大会审议的担
保事项；
    （十二）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
    （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议批准法律法规及上海证券交易所规定应由股
东大会批准的重大交易及关联交易事项；
    （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定应当由股东大会决定的其他事项。
    第八条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提
交股东大会审议，并及时披露：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担


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保；
       （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
       （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
       （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保以后提供的任何担保；
       （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
       （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
       （七）上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保。
       对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
       股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保
的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
       公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，应要求
对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
       公司董事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定的
对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应
当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责
任人员应承担相应的赔偿责任。


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    本规则所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括
公司对控股子公司提供的担保；公司及控股子公司的对外担保
总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与
公司控股子公司对外担保总额之和。

                  第三章 股东大会的召集


    第九条     董事会应在本规则第四条规定的期限内按时召集
股东大会。
    第十条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，应说明理由并公告。
    第十一条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股

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东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十二条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
    监事会同意召开股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东
的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十三条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。


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    第十四条    对于监事会或股东自行召集的临时股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十五条    监事会或者股东自行召开的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。

               第四章 股东大会的提案与通知

    第十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
《公司章程》的有关规定。
    第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出议案。
    第十八条 单独或者合并持有 3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
    第十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告

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方式通知各股东。（公司计算起始期限时，含通知发出当日、不
含会议召开当日）。
       第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
       （一） 会议的时间、地点和会议期限；
       （二） 提交会议审议的事项和提案；
       （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
       （四） 会务常设联系人姓名，电话号码；
       （五） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
       （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
       股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
       第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
       （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
       （三）持有公司股份数量；
       （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。


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    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
    第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。

                   第五章 会议召开

    第二十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东
大会通知中明确的其他地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
    第二十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及
《公司章程》；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第二十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措
施，保证股东大会的严肃性和正常秩序。对于干扰股东大会秩

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序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其
代理人，均有权参加本次股东大会，公司和召集人不得以任何
理由拒绝，并依照有关法律、法规和《公司章程》行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。代理人代为出席的，由委托人签署或由其以书面形式
委托的代理人签署授权委托书。委托人为法人的，应加盖法人
印章。
    第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）对表决事项是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；


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    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
    第二十八条 股东进行会议登记应分别提供下列文件：
    （一）法人股东：法定代表人身份证明书、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书、出席人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；
    （二）自然人股东：本人的身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；如委托代理人出席，应提供代理人身份证、
授权委托书；每位股东只能委托一人为其代理人。
    第二十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前
二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其
它地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第三十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司
在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理
人依委托书所作出的表决仍然有效。


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    第三十一条 出席会议人员的会议登记签名册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第三十三条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
    第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作
出述职报告。


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    第三十六条 股东大会就每项议程进行审议时，出席会议
的股东有发言权，要求发言的股东应在大会秘书处办理登记手
续，按先后顺序发言。如要求发言的股东较多，可限定每个股
东的发言时间。
    第三十七条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名
称）、代表的单位及其所持有的股份数额，该股份数额应以会议
登记的为准。
    第三十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开
外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询
作出解释和说明。

                 第六章 股东大会表决和决议

    第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
    第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特

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别决议通过以外的其他事项。
    第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    （一）公司增加、减少注册资本和发行任何种类股票、认
股证和其他类似证券；
    （二）公司发行债券；
    （三）公司的合并、分立、分拆或解散、清算或变更公司
形式；
    （四）修改《公司章程》；
    （五）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对其他企
业投资总额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
    （六）股权激励计划；
    （七）《公司章程》第四十一条第（四）项的担保事宜；
    （八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以股东大会
特别决议通过的其他事项。
    第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
的为准。
    第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入


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出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
    第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，该股东或受该实际控制人支配的股东
不得参与该项表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，
当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。
    第四十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
    第四十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如
股东大会拟选举两名以上的董事、监事，应当实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，


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每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。
       董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
       采用累积投票制，需遵守以下规则：
       （一）独立董事、非独立董事和监事的选举，实行分开投
票。
       1、选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持
有的股份乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投
票权仅能投向本公司的独立董事候选人。
       2、选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其
持有的股份乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部
分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。
       3、选举监事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的
股份乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权仅能
投向本公司的监事候选人。
       股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个
进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可
以分开投向数个同类别的候选人，但股东累积投出的票数不得
超过其所享有的该类别的总票数。
       （二）董事、监事候选人根据得票的多少决定是否当选，
但每位当选董事、监事的得票数至少达到出席股东大会的股东
所持有表决权股份数的过半数以上。
       （三）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，股东大
会主持人应明确与会股东对候选董事、监事实行累积投票方式。


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董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应
对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
    第四十七条 除累积投票制外，股东大会对所有列入议事
日程的提案应当进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应
以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行
搁置或不予表决。
    第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改；
否则，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会
上进行表决。
    第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
    第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
    第五十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
出席会议的股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表


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决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第五十三条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数进行组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
    第五十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
    第五十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。


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       第五十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
       第五十八条 股东大会表决事项应制作书面股东大会决
议，由出席会议的董事在股东大会决议上签名。股东大会决议
应载入会议记录。
       第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
       第六十条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
       第六十一条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的
合法权益。
       股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可
以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

                      第七章 会议记录


       第六十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总

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经理和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人的姓名；
    （七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记
录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人、
记录人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准
确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为不少于 10 年。
    第六十三条 公司股东、董事、监事会成员可依照《公司
章程》规定，查阅、复印、得到会议记录及其它关资料。

                 第八章 股东大会决议的执行

    第六十四条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，
董事会按决议的要求、授权和公司各机构职权分工责成公司经
理层具体实施决议内容。股东大会决议要求监事会负责实施的
事项直接由监事会组织实施。
    第六十五条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事长
或董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会
实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也

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可先向董事会通报。
       第六十六条 公司董事长对除由监事会实施以外的股东大
会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听
取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

               第九章 股东大会对董事会的授权


       第六十七条 除本规则第八条规定的担保行为应提交股东
大会审议外，公司对外担保行为股东大会均授权董事会批准。
       第六十八条 股东大会授权董事会审批关联交易的权限按
照法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定、《公司
章程》及公司另行制定的《关联交易管理制度》执行。
       第六十九条 除第六十七条、第六十八条规定的事项外，
股东大会对董事会进行授权的，应符合以下原则：
       （一）授权应以股东大会决议的形式作出；
       （二）授权事项、权限、内容应具体明确，并具有可操作
性；
       （三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；
       （四）对《公司章程》明确规定的股东大会职权不得授权
董事会代为行使。

                        第十章 附则

       第七十条 本规则未尽事宜或与《公司法》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》规定不一致且适用于本公司的，以上
述法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

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    第七十一条 本规则由股东大会决议通过，并作为公司章
程的附件。其生效时间同于公司章程。
    第七十二条 本规则所称公告或者通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露
内容。
    第七十三条 董事会应根据国家法律、行政法规的变化和
《公司章程》的修订情况及时修改本规则，提交公司股东大会
审议通过后实施。
    第七十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
    第七十五条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“低
于”、“多于”、“过半”、“超过”不含本数。
    第七十六条 本规则由董事会负责解释。




                                        中信金属股份有限公司
                                               二〇二三年六月




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