中信证券股份有限公司、中航证券有限公司

         关于中信金属股份有限公司按持股比例为联营公司

    Minera Las Bambas S.A.提供担保暨关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、中航证券有
限公司（以下简称“中航证券”或“保荐人”）作为中信金属股份有限公司（以
下简称“中信金属”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人和持
续督导机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对中信金属为联营公司 Minera
Las Bambas S.A.提供按份担保暨关联交易进行了核查，具体情况如下：

    一、担保情况概述

    为满足 Minera Las Bambas S.A.实际经营及业务发展需要，公司联营企业
Minera Las Bambas S.A.拟申请 7 亿美元循环贷款，贷款期限 3 年，中信金属
拟为该循环贷款按 15%持股比例提供连带担保责任，担保额度不超过 1.05 亿美
元，担保方式为保证担保，担保期限为贷款合同项下每笔债务履行期限届满之日
起三年，Minera Las Bambas S.A.其他股东将同步按照持股比例提供等比例担保，
各担保人之间不承担连带责任。本次担保无反担保。

    过去 12 个月，公司与 Minera Las Bambas S.A.进行的关联交易（股东大会
审议的日常关联交易除外）为关联担保，截至 2023 年 11 月 30 日，公司实际为
其提供的担保余额为 3.5 亿美元。此外，截至 2023 年 11 月 30 日，公司与不同
关联人进行的标的相关的关联担保余额为 3.5 亿美元。

    二、被担保人基本情况

    （一）被担保人的基本情况

    Minera Las Bambas S.A.成立于 2014 年 4 月，注册资本 28.90 亿秘鲁索尔，
注册地为秘鲁 Av.EI Derby No.055,Torre 3, Piso 9, Santiago de Surco,Lima，


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其经营范围包括勘探、开采、选矿、矿石运输、矿石贸易等。

    截至目前，被担保人 Minera Las Bambas S.A. 经营正常，财务状况和资信
良好，具有良好的履约能力，现存在相关海外税务风险，但目前不影响公司正常
运营及货物交付履约，具体情况可参见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《中信金属股份有限公司 2023 年第三季度报告》《中
信金属股份有限公司关于参股公司收到审计评税通知的公告》（公告编号：
2023-028）中关于 Minera Las Bambas S.A.税务风险的提示。被担保人 Minera
Las Bambas S.A.不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。

    （二）被担保人与公司的关系

    Minera Las Bambas S.A. 是 公 司 参 股 公 司 MMG South America
Management Company Limited 的全资子公司，公司董事马满福在 MMG South
America Management Company Limited 兼任董事。MMG South America
Management Company Limited 主要股东为五矿资源有限公司、国新国际投资
有限公司、中信金属股份有限公司。股权架构图如下：




    三、担保协议的主要内容

    公司拟按照其持有 Minera Las Bambas S.A.铜矿项目 15%的股权比例提供
金额上限为 1.05 亿美元的连带责任担保，贷款期限 3 年。保证期间为贷款合同
项下每笔债务履行期届满之日起 3 年。保证人是中信金属股份有限公司，借款人
是 Minera Las Bambas S.A.。公司目前尚未签署担保协议，实际担保金额和期
限以 Minera Las Bambas S.A.与融资机构最终签署的合同确定。其他股东将同


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步按照持股比例提供等比例担保，各担保人之间不承担连带责任。本次担保无反
担保。

    四、担保的必要性和合理性

    本次担保系公司按照持有 Minera Las Bambas S.A.铜矿项目 15%的股权比
例向其关联参股公司提供上限为 1.05 亿美元的连带责任担保，Minera Las
Bambas S.A.是公司参股公司 MMG South America Management Company
Limited 的全资子公司，担保所涉内容为满足 Minera Las Bambas S.A.实际经营
及业务发展需要，并已履行必要的审核手续，担保公平、对等。不存在损害公司
及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

    五、本次担保暨关联交易履行的审议程序

    1、董事会审议情况

    2023 年 12 月 13 日，公司第二届董事会第二十四次会议以 7 票同意、0 票
反对和 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议<中信金属股份有限公司关于
为联营公司 Minera Las Bambas S.A.提供按份担保暨关联交易>的议案》，关联
董事马满福先生已回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

    2、监事会审议情况

    2023 年 12 月 13 日，公司第二届监事会第十五次会议审议并通过了《关于
审议<中信金属股份有限公司关于为联营公司 Minera Las Bambas S.A.提供按
份担保暨关联交易>的议案》。

    3、独立董事专门会议审议情况

    公司第二届董事会第二十四次会议召开前，公司全体独立董事召开了第二届
董事会独立董事专门委员会第一次会议，会议审议并一致通过了《关于审议<中
信金属股份有限公司关于为联营公司 Minera Las Bambas S.A.提供按份担保暨
关联交易>的议案》，会议形成以下意见：公司按持股比例向参股公司 Minera Las
Bambas S.A.提供按份担保，Minera Las Bambas S.A.其他各股东方均按照持股
比例提供了相应担保。该关联担保有利于 Minera Las Bambas S.A.正常的生产


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经营，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，符合相
关法律法规及公司章程的规定。因此，我们一致同意该议案，并同意提交公司董
事会审议。

    4、审计委员会审议情况

    2023 年 12 月 13 日，公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过
了《关于审议<中信金属股份有限公司关于为联营公司 Minera Las Bambas S.A.
提供按份担保暨关联交易>的议案》，公司审计委员会对本次担保事项发表意见，
认为：公司本次为 Minera Las Bambas S.A.提供的关联按份担保目的在于支持
参股公司正常融资需求，推动其经营发展，符合公司发展需要。遵循公开、公平、
公正的原则，符合相关法律、法规的规定，公司为其担保事项不存在损害公司及
中小股东利益的情形。

    六、本次担保暨关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次担保能够有效帮助 Minera Las Bambas S.A.提高融资效率，有利于保
持 Minera Las Bambas S.A 经营的稳定发展。Minera Las Bambas S.A.经营正
常，财务状况和资信状况良好，各股东方均按照持股比例提供担保。本次担保不
会损害公司利益，不会对公司正常生产经营产生影响。

    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至 2023 年 11 月 30 日，公司担保情况有两类：

    1、对公司全资子公司的担保：担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额
度与担保实际发生余额之和）为 118 亿元人民币、16.29 亿美元，实际发生担保
余额为 5.67 亿元人民币、6.09 亿美元。

    2、对公司联营企业的担保：为联营公司中国铌业投资控股有限公司、Minera
Las Bambas S.A.提供的保证担保和股权质押，均为各股东按持股比例同时提供。
其中：（1）保证担保总额为 3.65 亿美元，实际发生担保余额为 1.92 亿美元。（2）
股权质押：公司全资子公司中信金属香港投资有限公司、中信金属秘鲁投资有限
公司分别以持有的前述两个项目股权做质押为前述两个项目的债务提供担保。截
至 2023 年 11 月 30 日，以上两种方式担保对应的债务余额为 5.42 亿美元。

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    公司无逾期对外担保情况。

    综上，截至 2023 年 11 月 30 日，公司及全资子公司对外提供的担保总额（股
东大会已批准的 2023 年担保最高额度，下同）为 118 亿元人民币及 19.94 亿美
元，其中上市公司对全资子公司提供的内部担保总额为 118 亿元人民币及 16.29
亿美元。上述两个合计数（118 亿元人民币+19.94 亿美元；118 亿元人民币+16.29
亿美元）分别占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 183.86%、165.66%
（美元部分按照 2022 年 12 月 31 日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价
1:6.9646 计算）。上述两类担保实际余额为 5.67 亿元人民币、8.01 亿美元，占
公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 44.76%。

    截至本公告披露日，公司及公司子公司不存在其他对外担保及逾期担保的情
形。

       八、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司按持股比例为联营公司 Minera Las Bambas S.A.
提供担保暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独
立董事专门会议审议通过，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符
合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。本次担
保能够有效帮助 Minera Las Bambas S.A.提高融资效率，有利于 Minera Las
Bambas S.A 稳定的经营发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    综上，保荐人对公司按持股比例为联营公司 Minera Las Bambas S.A.提供
担保暨关联交易事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中信金属股
份有限公司按持股比例为联营公司 Minera Las Bambas S.A.提供担保暨关联交
易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                    孙鹏飞                张   欢




                                                    中信证券股份有限公司

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中信金属股
份有限公司按持股比例为联营公司 Minera Las Bambas S.A.提供担保暨关联交
易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                    余见孝                杨   滔




                                                     中航证券有限公司

                                                       年    月    日




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