中国国际金融股份有限公司

                     关于江苏恒立液压股份有限公司

                非公开发行限售股上市流通的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏恒立液压股份有限
公司（以下简称“恒立液压”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对恒
立液压部分非公开发行限售股解禁上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：




一、本次限售股上市类型

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恒立液压股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2022]59 号）核准，江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“公司”
或“恒立液压”）以非公开发行股票的方式向国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、高
盛国际-自有资金、阿布达比投资局、中欧基金管理有限公司、GIC Private Limited、上
海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅邻山 1 号远望基金、汇添富基金管理股份
有限公司、上海东方证券资产管理有限公司共 8 名特定对象合计发行人民币普通股（A
股）35,460,992 股，并于 2023 年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕新增股份登记托管手续。

    本次上市流通的限售股即为上述 8 名发行对象合计所持有的非公开发行限售股
35,460,992 股，本次发行对象认购股票的锁定期为自发行结束之日起 6 个月，上市流通
时间为 2023 年 7 月 7 日。




二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
      2023 年 1 月 6 日，公司非公开发行新增股份登记完成后，公司总股本由 1,305,360,000
股增至 1,340,820,992 股。本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。




三、本次限售股上市流通的有关承诺

      根据公司《非公开发行 A 股股票发行情况报告书》，本次非公开发行所涉及的 8 名
认购对象承诺所认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所取得本次
非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。

      截至本核查意见出具之日，本次申请限售股份上市流通的股东均严格履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。




四、本次限售股上市流通情况

      本次限售股上市流通数量为 35,460,992 股；

      本次限售股上市流通日期为 2023 年 7 月 7 日；

      本次限售股上市流通明细清单：
                                                                                单位：股
                                                                                  剩余
                                                        持有限售股
                                          持有限售股                 本次上市流   限售
 序号               发行对象                            占公司总股
                                            数量                       通数量     股数
                                                          本比例
                                                                                    量
         国泰君安资产管理（亚洲）有限公
  1                                         7,624,113     0.5686%      7,624,113     0
                       司
  2             高盛国际-自有资金           2,304,964     0.1719%      2,304,964     0
  3              阿布达比投资局             1,773,049     0.1322%      1,773,049     0
  4           中欧基金管理有限公司          4,485,815     0.3346%      4,485,815     0
  5             GIC Private Limited         8,617,021     0.6427%      8,617,021     0
         上海高毅资产管理合伙企业（有限
  6                                         7,624,113     0.5686%      7,624,113     0
           合伙）-高毅邻山 1 号远望基金
  7        汇添富基金管理股份有限公司       3,014,184     0.2248%      3,014,184     0
  8       上海东方证券资产管理有限公司        17,733      0.0013%        17,733      0
                                                                                          剩余
                                                             持有限售股
                                               持有限售股                  本次上市流     限售
 序号               发行对象                                 占公司总股
                                                 数量                        通数量       股数
                                                               本比例
                                                                                            量
                   合计                         35,460,992       2.6447%    35,460,992        0
   注：上述合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入造成。




五、股本变动结构表
          类型                    变动前                变动数                   变动后
   有限售条件的流通股           35,460,992            -35,460,992                  0
   无限售条件的流通股          1,305,360,000           35,460,992             1,340,820,992
        股份合计               1,340,820,992                 0                1,340,820,992




六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：恒立液压本次非公开发行股票解除限售数量、上市流通时
间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规和规范性文件的要求；本次申请解除股份限售的股东严格履行了所作出的承诺；
公司与本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。

    综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。



    （本页以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏恒立液压股份有限公司非公开
发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




    _______________      _______________

         胡    晓             尚林争




                                                   中国国际金融股份有限公司

                                                             年    月    日