桐昆集团股份有限公司
                                                  战略与发展决策委员会工作细则


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                    战略与发展决策委员会工作细则


                               第一章 总则


   第一条 为完善公司治理结构，提高公司重大决策的专业化水平，防范公司
在战略和发展决策中的风险，根据《上市公司治理准则》《桐昆集团股份有限公
司公司章程》及其他有关法律法规的规定，特在董事会下设战略与发展决策委员
会,并制定本工作细则。
   第二条 战略与发展决策委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。


                 第二章 战略与发展决策委员会的性质与作用


   第三条 战略与发展决策委员会是董事会下设的专业委员会，经董事会批准
后成立。
   第四条 战略与发展决策委员会是董事会的参谋机构，是公司就战略规划和
投资管理等重大问题进行决策的议事机构。
   第五条 战略与发展决策委员会在董事会授权的范围内独立行使职权并直接
向董事会负责。
    第六条 战略与发展决策委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行
合乎程序、充分而专业化的研究；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投
资决策进行跟踪。


                 第三章 战略与发展决策委员会的产生与组成


   第七条 战略与发展决策委员会成员由五名董事组成，其中至少一名为独立
董事。
   第八条 委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一

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以上提名，并由董事会选举产生。经董事会表决，二分之一以上董事同意方可当
选。
   第九条 战略与发展决策委员会设召集人一名，由董事长担任主任委员，负
责主持委员会工作。
   第十条 战略与发展决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会及时根据上述第七至第九条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不
能无故解除其职务。
   连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见
报告的委员，视为未履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。


                     第四章 战略与发展决策委员会的职权


   第十一条 战略与发展决策委员会行使下列职权：
   （一）审议公司的未来愿景、使命和价值观方案；
   （二）审议公司的战略规划和实施报告；
   （三）审议公司的市场定位和行业吸引力分析报告；
   （四）审议公司的市场、开发、融投资、人力资源等特定战略分析报告；
   （五）审议公司的战略实施计划和战略调整计划；
   （六）审议公司的重大项目投资的可行性分析报告；
   （七）审议公司的重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案；
   （八）审议公司在重大项目投资中与合作方谈判的情况报告；
   （九）审议控股子公司的公司章程；
   （十）审议控股子公司的战略规划；
   （十一）审议控股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项；
   （十二）董事会授予的其他职责。
   第十二条 如有必要，战略与发展决策委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。




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                第五章 战略与发展决策委员会的议事规则


   第十三条 战略与发展决策委员会每年至少召开两次会议。战略与发展决策
委员会于会议召开前至少三天以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通
知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立
董事）主持。
   第十四条 战略与发展决策委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行。
   第十五条 每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯方式召开，采用签署表决方式。
   第十六条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员
需在会议决议上签名。
   第十七条 战略与发展决策委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他
高级管理人员列席会议。
   第十八条 战略与发展决策委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
   第十九条 战略与发展决策委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报
公司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。
   第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                               第六章 附则


   第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。对本办法的修订亦
经公司董事会审议通过后生效。
   第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。


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   第二十三条 除非特别例外指明，本细则所称“以上”含本数；“过”、“超过”
不含本数。
   第二十四条 本规定由公司董事会负责解释。


                                             桐昆集团股份有限公司董事会
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