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                                                 提名与薪酬考核委员会工作细则


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                  提名与薪酬考核委员会工作细则


                             第一章 总则


   第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人
员组成，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的
规定，董事会下设提名与薪酬考核委员会，并制定本工作细则。
   第二条 提名与薪酬考核委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选
拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议，并负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准
并进行考核，直接对董事会负责。


               第二章 提名与薪酬考核委员会的产生与组成


   第三条 提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。
    第四条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 经董事会表决，二分
之一以上董事同意方可当选。
   第五条 提名与薪酬考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会经二分之一董事表决同意
方可当选。
    第六条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或该委员的实际情况已经不
适于担任该职务，经董事会同意，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
   连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见
报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。



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                     第三章 提名与薪酬考核委员会的职责


   第七条 提名与薪酬考核委员会行使下列职责：
   （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
   （二）研究、拟定公司董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序，
并提出意见或建议；
   （三）广泛搜寻、提供合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选；
   （四）对董事、总裁及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查，并提出
意见或建议。
   （五）研究董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
   （六）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社
会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划方案主要包括但不限于：
绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
   （七）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度
绩效考评；
   （八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （九）董事会授予的其他职权。
   第八条 提名与薪酬考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。提名与薪酬考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
   董事会应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，
不得对提名委员会提名的董事候选人予以搁置。


                 第四章 提名与薪酬考核委员会的决策程序


   第九条 董事、总裁及其他高级管理人员的选任程序：
   （一）提名与薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对


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新董事、总裁及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
   （二）提名与薪酬考核委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市
场等范围内广泛搜寻董事、总裁及其他高级管理人员人选；
   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
   （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总裁及其他高
级管理人员人选；
   （五）召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、总裁及其他高级管理人
员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
   （六）在选举新的董事和聘任新的总裁及其他高级管理人员前一至两个月，
向董事会提出关于该等侯选人的建议和相关材料；
   （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
   第十条 提名与薪酬考核委员会下设的工作小组负责做好提名与薪酬与、考
核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
   （一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；
   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三）提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
   （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
   （五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
   第十一条 提名与薪酬考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
   （二）提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人
员进行绩效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
   第十二条 如有必要，提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。


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                第五章 提名与薪酬考核委员会的议事规则


   第十三条 提名与薪酬考核委员会每年至少召开两次会议。提名与薪酬考核
委员会于会议召开前至少提前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不
能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
   如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，且不受提前通知时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
   第十四条 提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行。
   第十五条 每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯方式召开，采用签署表决方式。
   第十六条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员
需在会议决议上签名。
   提名与薪酬考核委员会讨论董事、总裁或其他高级管理人员提名或候选事项
时，如该事项与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该会议由
过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过
半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名与薪酬考核委员会无关联委员
总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
   第十七条 提名与薪酬考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他
高级管理人员列席会议。
   第十八条 提名与薪酬考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限为不少于十年。如
相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
   第十九条 提名与薪酬考核委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报
公司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。
   第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。




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                              第六章 附则


   第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
   第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
   第二十三条 除非特别例外指明，本细则所称“以上”含本数；“过”、“超过”
不含本数。
   第二十四条 本规定的解释权归公司董事会。


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