桐昆集团股份有限公司

                             独立董事制度

                              第一章 总 则

    第一条 为进一步完善桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《桐昆集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，特制定本制度。

                             第二章 一般规定

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行

独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当按

照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、

上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发

挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要保护中小股

东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公

司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议

事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显

影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，

并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，且至少有一名会

计专业人士。
       第六条 独立董事任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停

止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事

实发生后应当立即按规定解除其职务。

    因独立董事提出辞职或被解除职务导致本公司独立董事不符合法律法规或

公司章程、本制度要求的人数时，公司应自该事实发生之日起 60 日内补足独立

董事人数。

       第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机

构所组织的培训。

                         第三章 独立董事的任职条件

       第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有本制度第九条所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公

司章程》规定的其他条件。

       第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社

会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公

司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

时披露。

                     第四章 独立董事的提名、选举和更换

       第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董

事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影

响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
   第十一条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
   （一）《公司法》关于董事任职的规定；
   （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
   （三）《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
   （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
   （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定；
   （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定；
   （七）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定；
   （八）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。
   第十三条 独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
   （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
   （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
   （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
   （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
   （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
   （八）上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
   第十二条   独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记
录：
   （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
   （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
   （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
   （四）存在重大失信等不良记录；
   （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个
月的；
   （六）上海证券交易所认定的其他情形。
   第十三条 已在三家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司
独立董事候选人。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三
十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
   以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
   （一）具有注册会计师资格；
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼

职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他

条件发表意见。被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作

出公开声明。

    第十五条 公司董事会提名与薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进行

审查，并形成明确的审查意见。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本制度第十四条以及前款的

规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料同时报送上海证券交易

所。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被

本所提出异议的情况进行说明。上海证券交易所对独立董事候选人是否符合任职
资格提出异议的，公司应当及时披露并不得提交股东大会选举。如已提交股东大

会审议，应当取消该提案。

    第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事

职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予

以披露。

    独立董事不符合本制度第八条第（一）项或第（二）项规定的，应当立即停

止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当

立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、本制度或《公司章程》

的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起

60 日内完成补选。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事辞职导致独立董事或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合相关法律法规、本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业

人士的，拟辞职的独立董事仍应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司

应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。

    第十九条 公司可以从中国上市公司协会建设和管理的独立董事信息库选聘

独立董事。

                    第五章 独立董事的职责及履职方式

    第二十条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本制度第二十七条、第三十条、第三十一条所列公司与其控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使

董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

       第二十一条 独立董事应当按时亲自出席董事会会议，了解上市公司的生产

经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行

说明。

       第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和

其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董

事过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行

使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的

措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

    第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就

拟 审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应

当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改

等落实情况。

    第二十五条 公司董事会下设审计与风险防范、提名与薪酬考核、战略与发

展决策专门委员会。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，

其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名与薪

酬考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

    第二十六条 独立董事应当持续关注本制度第二十七条、第三十条、第三十

一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、 行政法规、中

国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大

会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说

明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。

    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和

上海证券交易所报告。

    第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第二十八条 公司应当不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独

立董事专门会议”）。本制度第二十二条第一款第一项至第三项、第二十七条所

列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可根据需要研究讨论
公 司其他事项。
    独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举一名代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、

中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事

应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材

料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注

到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进

行讨论和审议。

    第三十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数

同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认

为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方

可举行。

    第三十一条 公司董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，

审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理

人员的考核标准并进行考核，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
    使权益条件成就；

    （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第三十二条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席

的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董

事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签

名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。

    代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独

立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，

董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    第三十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

理 由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小

股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意

见， 并在董事会决议和会议记录中载明。

    第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。

    除按规定出席股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议外，独立

董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构

负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小

股东沟通等多种方式履行职责。

    第三十五条 公司董事会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独

立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责

过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录

等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求

董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
       第三十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以

就投资者提出的问题及时向公司核实。

       第三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对履行

职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事

项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

       第三十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高

履职能力。

       第三十九条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影

响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

                         第六章 独立董事的履职保障

       第四十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职 责

所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和 专

门人员协助独立董事履行职责。

    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意

见。

       第四十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立

董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，

充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

       第四十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、

行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相

关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，

公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公

司应当保存上述会议资料至少十年。

    两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，

可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分

沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召

开。

       第四十三条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应

当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高

级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作

记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不

予披露的，独立董事可以直接申请披露，或向中国证监会和上海证券交易所报告。

       第四十四条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

公 司承担。

       第四十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的

标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害

关系的单位和人员取得其他利益。

    第四十六条    出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报

告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求

延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会

报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

                                   第七章 附 则

       第四十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件

和公司章程的规定执行。

       第四十八条 主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、 配

偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

       第四十九条 重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者

《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他

重大事项。

       第五十条 主要股东是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足 百

分之五但对公司有重大影响的股东。

       第五十一条 附属企业是指受相关主体直接或间接控制的企业，但不包括根

据《上海证券交易所股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

       第五十二条 本制度所称“以上”、“以下”、都含本数；“超过”、“高于”不含本

数。

       第五十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

       第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。




                                                          桐昆集团股份有限公司

                                                                     2023 年 9 月