中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
                 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100




                     北京市竞天公诚律师事务所

                    关于《桐昆集团股份有限公司

            2023 年限制性股票激励计划（草案）》的

                                法律意见书


致：桐昆集团股份有限公司
    本所接受桐昆集团股份有限公司（以下称“公司”）的委托，根据《中华人
民共和国公司法（2018 年修正）》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法（2019 年修订）》（以下称“《证券法》”）《上市公司股权激励管
理办法（2018 年修订）》（以下称“《管理办法》”）《上海证券交易所股票
上市规则（2023 年修订）》（以下称“《上市规则》”）《上海证券交易所上
市公司自律监管指南第 1 号——公告格式（2023 年 4 月修订）》（以下称“《自
律监管指南 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《桐昆集团股份有限公
司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司实施 2023 年限制性股票
激励计划事宜（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向
有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
    1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关

                                       1
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关单位出具的证明文件和口头确认；
    2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
不持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
    3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
    4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
    5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用作任何其他目的；
    6、本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划所必备的法律文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
    基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了核
查和验证，出具法律意见如下：




                                     2
一、公司实施本次激励计划的主体资格
       （一）公司的基本情况
       公司系依据浙江省人民政府证券委员会于 1999 年 8 月 18 日核发的《关于同
意设立浙江桐昆化纤集团股份有限公司的批复》（浙证委[1999]62 号）设立的股
份公司。经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于 2011 年 4 月
12 日出具的《关于核准桐昆集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可[2011]552 号文）核准，并经上海证券交易所（以下称“上交所”）批准，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）12,000 万股，并于 2011 年 5 月 18 日在
上交所上市交易。
       根据公司现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
统一社会信用代码     91330000146846252J

名称                 桐昆集团股份有限公司

类型                 其他股份有限公司（上市）

法定代表人           陈蕾

注册资本             241,111.9493 万元

住所                 浙江省桐乡市洲泉镇德胜路 1 号 12 幢

营业期限             自 1999 年 9 月 27 日至长期

经营范围             许可项目:危险化学品经营;危险化学品生产（依法须经批准的项目,

                     经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为

                     准）。一般项目:货物进出口;合成纤维制造;合成纤维销售;服装制造;

                     服装服饰批发;针纺织品及原料销售;化工产品销售（不含许可类化工

                     产品）;塑料制品制造;塑料制品销售;纺织专用设备销售;机械零件、

                     零部件销售;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;热力生产和

                     供应;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除

                     依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

       经本所律师查验，公司依法有效设立；截至本法律意见书出具之日，公司不
存在依据《公司法》《公司章程》等规定需要解散或终止的情形。



                                          3
    （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
    根据公司说明、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 20 日对
公司 2022 年度的财务会计报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审
[2023]3918 号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 20 日对公
司 2022 年度的内部控制情况出具的标准无保留意见的《内部控制审计报告》（天
健审[2023]3919 号）以及公司《2022 年度利润分配预案》，并经本所律师查验，
公司不存在《管理办法》第七条规定的如下不得实施股权激励的情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    综上，本所认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律
意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情
形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次
股权激励的主体资格。


二、本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定
    （一）《桐昆集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下称“《激励计划（草案）》”）的主要内容
    经本所律师查验，公司于 2023 年 9 月 25 日召开第九届董事会第四次会议，
审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。经审阅，《激励计划（草案）》中载明了激励
计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性

                                    4
股票的来源、数量及分配、激励计划的时间安排、限制性股票的授予价格和授予
价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调
整方法和程序、限制性股票会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/
激励对象各自的权利义务、公司/激励对象异动的处理、公司与激励对象之间相
关争议与纠纷的解决机制、限制性股票的注销及回购原则、附则等内容。
    经审阅，本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》
第九条规定的全部事项，符合《管理办法》第九条的规定。
    （二）《激励计划（草案）》的具体内容
    1、激励对象的确定依据和范围
    （1）激励对象确定的法律依据
    根据《激励计划（草案）》，激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
    （2）激励对象确定的职务依据
    根据《激励计划（草案）》，激励计划涉及的激励对象为公司（含控股子公
司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干，不包括独立
董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控
制人及其配偶、父母、子女。
    对符合激励计划的激励对象范围的人员，由提名与薪酬考核委员会拟定名
单，并经公司监事会核实确定。
    （3）激励对象的范围
    根据《激励计划（草案）》，激励计划授予限制性股票的激励对象共计 484
人，为公司公告《激励计划（草案）》时在公司（含控股子公司）任职的董事、
高级管理人员、核心管理人员及核心骨干。
    以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司
董事会聘任，激励计划所有激励对象必须在本激励计划有效期内于公司任职并与
公司（控股子公司）签署劳动/聘用合同。
    （4）不能成为激励计划激励对象的情形
    根据《激励计划（草案）》，激励计划的激励对象不存在下列不能成为激励

                                   5
对象的情形：
    A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    F、中国证监会认定的其他情形。
    若在激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股
票。
    本所认为，《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围、确定依据符合《管
理办法》第八条等的相关规定。
    2、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
    （1）激励计划的激励方式及股票来源
    根据《激励计划（草案）》，激励计划涉及的限制性股票来源为公司从二级
市场回购的本公司 A 股普通股股票。
    （2）激励计划拟授出限制性股票的数量和分配
    根据《激励计划（草案）》，激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量
为 1,818.35 万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 241,111.9493
万股的 0.75%。激励计划不设置预留份额。
    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过《激励计
划（草案）》公告时公司股本总额的 10%，激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的 1%。
    本所认为，《激励计划（草案）》中规定的激励计划的股票来源符合《管理
办法》第十二条等的相关规定，激励计划的数量和分配符合《管理办法》第十四
条等的相关规定。



                                    6
    3、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
    （1）激励计划的有效期
    根据《激励计划（草案）》，激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完
成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过
48 个月。
    （2）激励计划的授予日
    根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予日在激励计划提交公司股东
大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过
激励计划后 60 日内，公司应当按照有关规定召开董事会对激励对象进行授予，
并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止
实施激励计划，未授予的限制性股票失效。公司不得授出权益的期间不计入 60
日期限之内。
    （3）激励计划的限售期
    根据《激励计划（草案）》，激励计划中激励对象获授的全部限制性股票根
据解除限售安排适用不同的限售期。本次授予的限制性股票限售期分别为自授予
登记完成之日起 12 个月、24 个月和 36 个月，满足解除限售条件的激励对象按
照 40%、30%和 30%的比例分三期办理解除限售事宜。
    （4）激励计划的解除限售安排
    根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票解除限售安排如下表：

 解除限售安排                    解除限售时间                      解除限售比例

                自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限
                易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的       40%
售期
                最后一个交易日当日止

                自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限
                易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的       30%
售期
                最后一个交易日当日止

                自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限
                易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的       30%
售期
                最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
                                       7
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按《激励计划（草案）》规定的
原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
    （5）激励计划的禁售期
    根据《激励计划（草案）》，激励对象通过激励计划所获授公司股票的禁售
规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》规定执行，包括但不限于：
    A、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
    B、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
    C、激励对象减持公司股票需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细
则》等有关规定。
    D、在激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
    本所认为，本次激励计划限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、
第二十六条等的相关规定。
    4、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
    （1）限制性股票的授予价格


                                   8
    根据《激励计划（草案）》，激励计划授予限制性股票的授予价格为每股
8.24 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 8.24 元的价格购买公司限制性
股票。
    （2）限制性股票授予价格的确定方法
    根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
    ①《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 15.02 元的 50%，为每股 7.51
元；
    ②《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 13.94 元的 50%，
为每股 6.97 元。
    ③ 公司本次回购股份均价每股 16.47 元的 50%，为每股 8.24 元。
    本所认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》
第二十三条等的相关规定。
    5、限制性股票的授予与解除限售条件
    （1）限制性股票的授予条件
    根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票：
    ①公司未发生如下任一情形：
    A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
    D、法律法规规定不得实行股权激励的；
    E、中国证监会认定的其他情形。


                                    9
    ②激励对象未发生以下任一情形：
    A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    F、中国证监会认定的其他情形。
    （2）限制性股票的解除限售条件
    根据《激励计划（草案）》，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
    ①公司未发生上述授予条件中明确的未发生的情形。公司发生该等情形之一
的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
按授予价格回购。
    ②激励对象未发生上述授予条件中明确的未发生的情形。激励对象出现该等
情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购。
    （3）激励对象的绩效考核要求
    ①公司层面业绩考核要求
    根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年
度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票解除限售
的业绩条件如下表所示：

   解除限售期                               业绩考核目标


                   以 2020-2022 年净利润均值为基数，2023 年净利润增长率不低于
第一个解除限售期
                   40.5%

                   以 2020-2022 年净利润均值为基数，2023-2024 年净利润累计值的增
第二个解除限售期
                   长率不低于 200.5%
                   以 2020-2022 年净利润均值为基数，2023-2025 年净利润累计值的增
第三个解除限售期
                   长率不低于 450.5%

   注：上述“2020-2022 年净利润均值”指标计算以扣除浙石化的投资收益后归属于上市

                                       10
公司股东的净利润数值作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激

励成本摊销前并扣除浙石化的投资收益后归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，

下同。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存
款基准利率计算的利息回购。
    ②个人层面绩效考核要求
    根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的绩效将依据公司制定的《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和公司现行的薪酬与考核的相关规定
组织实施，依法依规对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照当年
度个人绩效考核结果确定其解除限售系数。原则上绩效考评结果（S）划分为合
格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部
份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：

         考评结果（S）                 合格                     不合格

    解除限售系数（N）                   1                          0

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度＝
个人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。
    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年
实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售
或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。
    本所认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》
第十条等的相关规定；本次激励计划的绩效考核要求符合《管理办法》第十一条
等的相关规定。
    6、激励计划的调整方法和程序
    根据《激励计划（草案）》，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股
票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项的，激励计划设定了对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整的
方法，并明确了相关的调整程序。
    本所认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条、
                                       11
《公司章程》的规定和激励计划的安排等相关规定。
    7、其他
    根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》还对激励计划的目的与
原则、激励计划的管理机构、限制性股票的调整方法和程序、限制性股票会计处
理、限制性股票激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司/
激励对象异动的处理、公司与激励对象之间相关争议与纠纷的解决机制、限制性
股票的注销及回购原则、附则等内容进行了规定。
    综上，本所认为，《激励计划（草案）》规定的事项、具体内容符合《管理
办法》的相关规定。


三、实施本次激励计划所需履行的法定程序
    （一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
    1、公司董事会提名与薪酬考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将
其提交公司第九届董事会第四次会议审议。
    2、公司于 2023 年 9 月 25 日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整回购股份用途的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》及《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》等相
关议案，确定于 2023 年 10 月 20 日召开 2023 年第二次临时股东大会，将本次激
励计划相关的议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，本次作为激励对
象的董事及关联董事均已根据《公司章程》《管理办法》的规定进行了回避。
    3、公司独立董事于 2023 年 9 月 25 日对《激励计划（草案）》进行了审核
并发表了独立意见，认为：
    ①公司调整股份回购用途符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回
购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关
法律法规、规范性文件的规定，相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    ②公司具体实施股权激励计划的主体资格，不存在《管理办法》等法律、法

                                    12
规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形；《激励计划（草案）》及
其摘要的拟定、审议流程、内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件
的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排（包括授予数量、授予日期、授予
条件、授予价格等事项）、解除限售安排（包括解除限售日、解除限售条件等事
项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益；激励对象均符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规
定，亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体
资格合法、有效；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的
财务资助的计划或安排；公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司长效激励
与约束机制，完善公司薪酬绩效与考核体系，为公司核心队伍的建设起到积极的
促进作用，有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益。
    ③公司本次激励计划考核指标分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核
指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心员工
的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为
公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    公司独立董事一致同意公司董事会制定的《2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，并同意将该事项提交股东大会审议。
    4、公司于 2023 年 9 月 25 日召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对《2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单》（以下称“《激励对象名单》”）发表核查意见为：本激励计
划拟授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定
的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。


                                    13
    （二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
    根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，公司为实施本次激励计划，尚
待履行如下程序：
    1、独立董事在股东大会召开前就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
    2、公司内部对激励对象的姓名和职级进行公示，公示期不少于 10 天；
    3、监事会应当充分听取《激励对象名单》的公示意见。公司应当在股东大
会审议激励计划前 5 日披露监事会对《激励对象名单》审核意见及公示情况的说
明；
    4、公司股东大会审议通过批准本次限制性股票激励计划及相关议案，董事
会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解除限售、登记、公告和回
购等事宜。
    综上，本所认为，除公司尚需召开股东大会审议本次激励计划外，本次激励
计划已获得现阶段必要的批准和授权，公司就本次激励计划已经履行的程序符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》《公司
章程》的相关规定。


四、本次激励计划涉及的信息披露
    公司尚需按照《管理办法》第五十四条的规定公告与本次激励计划有关的董
事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意
见、公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，以及根据
其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，就本次激励计划继续
履行后续的相关信息披露义务。


五、公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助
    根据《激励计划（草案）》及公司所作说明，公司不为任何激励对象依激励
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。




                                  14
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
    公司独立董事就本次激励计划已发表独立意见，认为：本次激励计划有利于
公司的持续发展，有利于对核心骨干人才形成长效激励机制，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    本所认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。


七、结论意见
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划
的主体资格；本次激励计划具备《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南 1 号》规定的相关内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南 1 号》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的内容；除公司尚需召开股东大会审议本次激励计划
外，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，公司就本次激励计划的拟订、
审议等已经履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南 1 号》及《公司章程》的相关规定；公司为实行本次激励计划已履行
现阶段的信息披露义务，其仍需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相
应的后续信息披露义务；本次激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律法规
的规定；公司没有为激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益及违反有关法律法规的情形。
    本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
    （以下无正文）




                                   15