桐昆集团股份有限公司独立董事
             关于第九届董事会第四次会议相关事项的
                                 独立意见


    桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 25 日召开了第九届董

事会第四次会议，审议通过了《关于公司调整回购股份用途的议案》《关于公司<2023

年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》等事项。我们作为公司的独立董事，本着独立、公正

的原则，就公司调整回购股份用途及公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项进行了

事前的认真审阅与核查，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规

则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》

等相关规定，基于我们的独立判断，经认真审议并发表如下独立意见：

    一、关于公司调整回购股份用途的独立意见

    经核查，我们认为：公司调整回购股份用途，充分考虑了公司实际情况、公司和

员工利益等客观因素，有利于改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，

强化了员工对公司的责任意识，促进公司长期、持续、健康发展。

    根据公司实际经营情况，结合未来发展战略等因素，为促进公司健康可持续发展，
完善长效激励机制，公司拟调整已回购股份 36,447,273 股（占总股本的 1.51%）的用

途，上述已回购股份中的 18,183,500 股将作为实施公司 2023 年限制性股票激励计划的

股票来源，剩余的 18,263,773 股及该 18,183,500 股中未实际授出部分的股份，将用于

后期实施员工持股计划或股权激励计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债

券，其中用于实施员工持计划的股份占比为 10%、用于实施股权激励计划的股份占比

为 10%、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份占比为 80%。除上

述内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。

    公司调整股份回购用途符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规

范性文件的规定，相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司调整回购股份用途。

    二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的独立意见

    经核查，我们认为：

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、

法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划

的主体资格；

    2、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程、内

容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票

的授予安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格等事项）、解除限售安排

（包括解除限售日、解除限售条件等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的

规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

    3、激励对象均符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，

亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、

有效；

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划

或安排；

    5、公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司长效激励与约束机制，完善公司

薪酬绩效与考核体系，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，有利于公司的长

期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。

    综上所述，我们认为公司 2023 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有

利于对核心骨干人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东

利益的情形，限制性股票激励计划所授予激励对象均符合法律法规和规范性文件所规

定的成为激励对象的条件。

    综上，我们一致同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划，并同意将该事项提交

股东大会审议。

    三、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

    公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考

核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为净利润增长率。净利润指标反映了公司盈利能力，体现
企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏

观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司目前经营实际以及未来的发展规划

等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激

励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩

效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，达到激励优秀、鼓励价值

创造的效果。

    公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划

等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司

核心员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，

为核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，

为股东带来更高效、更持久的回报。

    综上，我们一致同意公司董事会制定的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法》，并同意将该事项提交股东大会审议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为桐昆集团股份有限公司独立董事对公司第九届董事会第四次会议相

关事项的独立意见之签字页）




    独立董事签名：




           陈智敏                    刘可新




           潘煜双                    王秀华




                                                          2023 年 9 月 25 日