桐昆集团股份有限公司
                                                 审计与风险防范委员会工作细则


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                     审计与风险防范委员会工作细则


                              第一章 总则


   第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》等法律法规
的规定，公司特设立董事会审计与风险防范委员会，并制定本工作细则。
   第二条 董事会审计与风险防范委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作。
   审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽
责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有
效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。


               第二章 审计与风险防范委员会的产生与组成


   第三条 审计与风险防范委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，
委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
   第四条 审计与风险防范委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。经董事会表决，二分之
一以上董事同意方可当选。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会
议结束后立即就任。
   第五条 审计与风险防范委员会设召集人一名，由具备专业会计知识的独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会选举产生，经董事会表决，
二分之一以上董事同意方可当选。
   审计委员会成员原则上独立于公司日常经营管理事务，且应当具备履行审计
委员会工作职责的专业知识和商业经验。
   第六条 审计与风险防范委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或该委员的实际情况已经不适于

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担任该职务，自动失去委员资格，并由委员会及时补足委员人数。在委员任职期
间，董事会不能无故解除其职务。
   连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的
意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
   第七条 公司应当设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务
信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
   内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
   内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。


                     第三章 审计与风险防范委员会的职责


   第八条 审计与风险防范委员会行使下列职责：
   （一）针对公司具体情况，对公司经营战略的实施进行跟踪研究，提出相应
的风险控制和措施；
   （二）提议聘请或更换外部审计机构；
    （三）监督公司的内部审计制度及其实施；指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
   （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
   （五）审核公司的财务信息及其披露；
   （六）审查/审阅公司内部审计工作计划、公司内控制度；
   （七）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
   （八）公司董事会授予的其他事宜。
   审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
   第九条 审计与风险防范委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。 审计与风险防范委员会应配合监事会的审计活动。
    第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：


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    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
    （五）监督和评估外部审计机构是否诚实守信、勤勉尽责。
    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
   审计委员会履行上述职责，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监
事及高级管理人员的不当影响。
    第十一条 审计委员会应当严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内
部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表
专业意见。
    第十二条 公司内部审计部门应当履行下列主要职责：
    （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
    （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计；
    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
    （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
    （五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
    （六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如
发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
    第十三条 公司审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下


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列职责：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
   （四）监督财务报告问题的整改情况。
   第十四条 公司审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：
   （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
   （二）审阅内部控制自我评价报告；
   （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
   （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
   第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通，应当履行下列职责：
   （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
   （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
   第十六条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部
门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查
发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
   （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东及其
关联人资金往来情况。
   审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
   董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或


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者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当
及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的
重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措
施。
   第十七条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括
下列内容：
   （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
   （二）内部控制评价工作的总体情况；
   （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
   （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
   （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
   （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
   （七）内部控制有效性的结论。
   会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核
实评价。
   第十八条 董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价
报告形成决议。
   公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露
会计师事务所出具的内部控制审计报告。


                 第四章 审计与风险防范委员会的决策程序


   第十九条 公司董事会办公室负责做好审计与风险防范委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的书面资料：
   （一）公司相关财务报告；
   （二）内外部审计机构的工作报告；
   （三）外部审计合同及相关工作报告；
   （四）公司对外信息披露的情况；


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   （五）公司重大关联交易相关的审计、评估等专业机构报告；
   （六）其他相关事宜。
   第二十条 审计与风险防范委员会召开会议，对董事会办公室所提供的报告
进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
   （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
   （四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
   （五）其他相关事宜。
   第二十一条 如有必要，审计与风险防范委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。


                 第五章 审计与风险防范委员会的议事规则


   第二十二条 审计与风险防范委员会每年至少召开两次会议。当有两名以上
审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，审计委员会可以
召开临时会议。
   审计与风险防范委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮
寄或其他方式通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他
一名委员（独立董事）主持。
   第二十三条 审计与风险防范委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行。
   审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员
最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独
立董事委员代为出席。
   第二十四条 每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表


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决；临时会议可以采取通讯方式召开，采用签署表决方式。
   第二十五条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委
员需在会议决议上签名。
   审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无
法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
   第二十六条 审计与风险防范委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、其
他高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提
供必要信息，费用由公司支付。
   第二十七条 审计与风险防范委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
   第二十八条 审计与风险防范委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式
报公司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。
   第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有 关信息。


                               第六章 附则


   第三十条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。本工作细则的修订亦
经公司董事会审议通过后生效。
   第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
   第三十二条 除非特别例外指明，本细则所称“以上”含本数；“过”不含本
数。
   第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
                                             桐昆集团股份有限公司董事会
                                                                 2023 年 9 月




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