桐昆集团股份有限公司                    2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法



                       桐昆集团股份有限公司

            2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法

     为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成
良好均衡的价值分配体系，激励公司及控股子公司的骨干员工诚信勤勉地开展工
作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有
关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
     进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激
励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战
略和经营目标的实现。
二、考核原则
     （一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核、评估激励对象；
     （二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合，与激励对象工
作业绩、工作能力和贡献紧密结合。
三、考核范围
     本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象，包括在公司（含控股子
公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干，不包括独
立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、考核机构
     （一）公司董事会提名与薪酬考核委员会（以下简称“薪酬考核委员会”）
负责领导和组织对激励对象的考核工作。
     （二）公司人力资源部门在董事会薪酬考核委员会指导下负责具体考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬考核委员会。
五、绩效考核评价指标及标准
     （一）公司层面业绩考核要求
     本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

                                    1
 桐昆集团股份有限公司                               2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法



  解除限售期                                        业绩考核目标

第一个解除限售期        以2020-2022年净利润均值为基数，2023年净利润增长率不低于40.5%
                        以2020-2022年净利润均值为基数，2023-2024年净利润累计值的增长
第二个解除限售期
                        率不低于200.5%
                        以2020-2022年净利润均值为基数，2023-2025年净利润累计值的增长
第三个解除限售期
                        率不低于450.5%
     注：上述“2020-2022 年净利润均值”指标计算以扣除浙石化的投资收益后归属于上市公司股东的净利
 润数值作为计算依据，“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除浙石化的
 投资收益后归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。

      公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
 限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存
 款基准利率计算的利息回购。
      （二）个人层面绩效考核要求
      激励对象个人层面的绩效考核将依据公司制定的《2023 年限制性股票激励
 计划实施考核管理办法》和公司现行的薪酬与考核的相关规定组织实施，依法依
 规对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照当年度个人绩效考核结
 果确定其解除限售系数。原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个档
 次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格
 则取消当期解除限售份额，具体如下：
      考评结果（S）                       合格                             不合格
    解除限售系数（N）                       1                                  0

      若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度＝
 个人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。
      在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年
 实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售
 或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。
 六、考核期间与次数
      （一）考核期间
      限售限制性股票解除限售的上一会计年度。
      （二）考核次数
      限制性股票解除限售期间每年度一次。

                                                2
桐昆集团股份有限公司                   2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法



七、考核程序
     公司人力资源部门在董事会薪酬考核委员会指导下负责具体的考核工作，保
存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬考核委员会。
八、考核结果反馈
     考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5
个工作日内将考核结果通知被考核对象。
     如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部门沟通解决。如无
法沟通解决，被考核对象可向薪酬考核委员会申诉，薪酬考核委员会需在 10 个
工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
九、考核结果的管理
     （一）考核指标和结果的修正
     考核结束后，公司董事会薪酬考核委员会可对受客观环境变化等因素影响较
大的考核指标和考核结果进行修正。
     （二）考核结果的归档
     考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。董事会薪酬考核委员会须保
留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为五年。
     （三）为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重
新记录，须当事人签字。
十、附则
     （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
     （二）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。


                                                 桐昆集团股份有限公司董事会
                                                               2023 年 9 月 25 日




                                   3