桐昆股份：桐昆集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会材料2023-10-13
桐昆集团股份有限公司 2023 年
第二次临时股东大会会议材料
桐昆集团股份有限公司
2023 年 10 月
1
目录
桐昆集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会通知 ......................................................... 3
桐昆集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议须知 ................................................. 4
桐昆集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程 ................................................. 6
议案一：关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案 ............................ 7
议案二：关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...................... 8
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案 . 9
议案四：关于公司修订《独立董事制度》的议案 ..................................................................... 11
2
桐昆集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会通知
各位股东及股东代表：
桐昆集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会拟于 2023 年 10 月 20
日下午 14：00 时在桐昆集团股份有限公司总部会议室召开。
本次股东大会审议和表决议题如下：
（一）《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议
案》；
（二）《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》；
（三）《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》；
（四）《关于公司修订<独立董事制度>的议案》。
上述议案经 2023 年 9 月 25 日召开的公司第九届董事会第四次会议和第九
届监事会第三次会议审议通过，并于 2023 年 9 月 26 日在《上海证券报》《中国
证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上公告。
联系人：费妙奇
电 话：0573-88180909
地 址：浙江省桐乡市凤凰湖大道 518 号桐昆股份董事会办公室
通知发出日期：2023 年 9 月 26 日
通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023 年 9 月 26
日公告，该等公告同时于当日在公司指定信息披露媒体上发布。
桐昆集团股份有限公司
2023 年 10 月
3
桐昆集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及公
司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制定如下会议须知：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次股东大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会会议规则，共同维护大会秩序，依
法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投
票相结合的方式。
现场会议参加办法：
1、2023 年 10 月 13 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结
束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股
东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必为公司股东。
2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2023 年 10 月 16 日上午 8 时至
下午 4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人
身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人
身份证向公司董事会办公室办理登记手续，也可通过传真或邮件的方式传送上
述资料报名参会。电话委托不予受理。
3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、
“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨
认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以
便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行
现场表决票统计。
5、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
4
网络投票表决方法：
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行
投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首
次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作
请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投
票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投
出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
5
桐昆集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作；
四、审议相关议案：
（一）《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》；
（二）《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》；
（三）《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》；
（四）《关于公司修订<独立董事制度>的议案》。
五、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决；
六、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监
票，监票人当场公布现场表决结果；
七、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随后由
董事会秘书宣读股东大会决议；
八、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上
签名；
九、见证律师宣读股东大会见证意见；
十、主持人宣布会议结束。
6
议案一：关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及
摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际经营情况，结合未来发展战略等因素，为促进公司健康可持
续发展，完善长效激励机制，公司拟将已回购股份中的 18,183,500 股将作为实
施公司 2023 年限制性股票激励计划。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 26 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《2023 年限制性股票激励计
划（草案）》。
上述议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，并于 2023 年 9 月
26 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
2023 年 10 月
7
议案二：关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形
成良好均衡的价值分配体系，激励公司及控股子公司的骨干员工诚信勤勉地开
展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。根据
国家有关规定和公司实际情况，公司制定了《桐昆集团股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 26 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《桐昆集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
上述议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，并于 2023 年 9 月
26 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
2023 年 10 月
8
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事会拟提请股
东大会授权董事会办理以下事项（包括但不限于）：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票
的数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性
股票授予协议书》等；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必
需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票回购专
用账户，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公
司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会按照 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励
对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的
限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
9
（10）授权董事会在限制性股票授予登记前，将因员工离职或员工主动放
弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行调整和分配；
（11）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权力除外；
（12）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件，修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记以及做
出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（13）授权董事会为本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构；
（14）同意董事会就关于上述授权的期限与本次股权激励计划有效期一
致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、股权
激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，并于 2023 年 9 月
26 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
2023 年 10 月
10
议案四：关于公司修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最
新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关
治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对公司当前《独立
董事制度》进行修订，制度内容详见公司于 2023 年 9 月 26 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上发布的《桐昆集团股份有限公司独立董事制度》。
上述议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，并于 2023 年 9 月
26 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
2023 年 10 月
11
