桐昆集团股份有限公司独立董事
              关于第九届董事会第六次会议相关事项的
                                 独立意见


    桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 7 日召开了第九届董

事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。我们作为公

司的独立董事，本着独立、公正的原则，就公司向激励对象授予限制性股票相关事项进

行了认真审阅与核查，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等相

关规定，基于我们的独立判断，经认真审议并发表如下独立意见：

    一、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

    经认真审阅《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，我们认为：

    1、董事会确定公司本激励计划的授予日为 2023 年 11 月 7 日，该授予日符合《上

市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司本激励计划中关于

授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本激励计划中关于激励对象获授限制性股

票的条件。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管

理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合

《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为

公司限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。

    5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善法人治理结构，促进公司建立、

健全激励约束机制，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人

员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理

办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案回避表决，由

非关联董事审议表决。

    综上，我们一致同意以 2023 年 11 月 7 日为授予日，向 484 名激励对象授予 1,818.35

万股限制性股票。
独立董事签名：




       陈智敏    刘可新




       潘煜双    王秀华




                          2023 年 11 月 7 日