上海大智慧股份有限公司内部审计章程


                       第一章   总   则


    第一条   为加强上海大智慧股份有限公司（以下简称“本公
司”）内部审计工作，促进完善公司治理、加强内部控制、改善
经营管理，根据国家法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海大智慧股份有限公司章程》等有关制度，结合本公司实
际，制定本章程。
    第二条   本公司实行内部审计制度，设立对董事会及其审计
与内控委员会负责并报告工作的审计部门（下称“审计部”）。
内部审计运用系统化、规范化的程序和方法，独立客观地审查本
公司经营管理活动，及其内部控制、风险管理和公司治理，监督
和评价经营管理活动的真实、合规、风险和效益情况，并提供咨
询服务。
    第三条   本公司各部门及分支机构以及依照有关制度应当
接受内部审计的其他单位和个人（以下统称“被审计单位”），
依照本章程接受审计。
    本公司直接或间接拥有控制权，并由公司行使股东权利的子
公司（以下简称“控股子公司”），履行相关公司治理程序后，
可依照本章程进行审计。
    第四条   本公司内部审计工作的目标是：
    （一）开展审计监督与评价，保障国家有关的法律法规、方

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针政策、监管部门规章和本公司各项制度的贯彻执行；
    （二）揭示经营管理活动中风险事项和舞弊行为，保障公司
资产安全，提高公司经营的效率和效果；
    （三）督促审计发现问题整改，促使公司治理完善、内部控
制健全、风险管理规范，促进各项经营管理活动不断改善。
    第五条     审计工作开展应遵循独立审慎、客观公正、全面覆
盖、重点突出的原则，依据国家法律法规、外部监管规定和本公
司制度，按照规定的职权和程序，开展审计监督与评价。
    第六条     审计部独立行使审计监督权，不受本公司其他单位、
组织和个人的干涉。审计人员依法进行审计查证，受法律保护。
    第七条     公司任何单位和个人对被审计单位存在违反法律
法规、监管部门规章及本公司制度的行为或事项，有权向审计部
举报。审计部接到举报后，应当依照有关规定处理。


                     第二章    机构与人员


    第八条     本公司设立审计部，在董事会及其审计与内控委员
会的领导下，开展本公司内部审计工作，统一组织、实施、管理
和报告工作。
    本公司控股子公司按其公司治理要求，可以设立内部审计部
门或岗位，接受本公司审计部的业务指导。
    第九条 审计部负责人由审计与内控委员会提名报董事会任
免，向董事会负责并报告工作，由审计与内控委员会对其履职情
况进行考核评价。

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    第十条     本章程以下所称审计部和审计人员，除特别指明外，
指上海大智慧股份有限公司审计部及其审计人员。
    本公司分支机构及控股子公司设立内审岗位及内部审计部
门的，开展审计时参照本章程执行。
    第十一条     本公司按照有关监管要求，结合本公司经营管理
实际，配备适量审计人员。审计人员应当具备履行职责所必需的
业务知识、专业技能、工作经验和职业操守。
    第十二条     审计部应当配合人力资源管理部门制定审计人
员职业发展规划，加强审计职业后续教育和培训，促进审计人员
综合素质和专业能力的提高。
    第十三条     审计人员对在执行审计任务中知悉的国家秘密
和被审计单位的内部秘密等，应当严格按照保密规定执行。
    第十四条     审计部履行职责所必需的经费，单独编制后列入
公司本部费用预算。审计经费在年度预算额度内的支出，由审计
部根据授权进行管理；超过授权的，按规定程序报批。


                      第三章     审计职责


    第十五条     董事会负责批准本公司内部审计章程、审计组织
体系、中长期审计规划和年度审计计划及计划的调整、内部审计
活动外包范围和相关安排等，为内部审计独立、客观地开展工作
提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督。
    第十六条     审计与内控委员会根据董事会授权，负责组织指
导本公司内部审计工作，审议内部审计章程、审计职责、审计组

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织体系、中长期审计规划和年度审计计划及计划的调整、内部审
计活动外包范围和相关安排等，并提交董事会批准通过。
    第十七条   审计部负责组织实施内部审计章程、中长期审计
规划和年度审计计划，落实审计部的内部管理、内部审计活动外
包范围和相关安排，实施审计质量控制，监督被审计单位整改，
及时向董事会及其审计与内控委员会报告工作情况，并对审计工
作的整体质量负责。
    第十八条   审计部依照本章程和有关规定，对本公司经营管
理、经营行为、经营绩效进行审计和评价，审计主要内容包括：
    （一）公司遵守国家法律法规、经济金融等行业政策和监管
部门规章的情况；
    （二）执行本公司制度、董事会决议、发展战略和经营计划
的情况；
    （三）公司治理的健全性和有效性；
    （四）公司内部控制的适当性和有效性；
    （五）经营管理活动的成果，及其相关资料、数据的真实性、
准确性和可靠性；
    （六）经营管理活动的风险状况，以及风险识别、计量和监
控程序的适用性和有效性；
    （七）对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、
募集资金的存放和使用等重要事项的合规性和真实性；
    （八）IT 信息系统的持续性、可靠性和安全性；
    （九）网络、信息、数据的安全性和规范性；
    （十）信息披露事务工作制度的管理及执行情况；

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    （十一）本公司及分子公司高级管理人员经济责任履行情况；
    （十二）外部检查和内部审计发现问题的整改情况；
    （十三）建立健全反舞弊机制，在内部审计过程中合理关注
和检查可能存在的舞弊行为；
    （十四）外部监管机构、本公司董事会及其审计与内控委员
会、监事会和高级管理层要求审计的其他事项。
    第十九条     审计部可针对本公司经营管理中的特定事项，对
有关单位和部门进行专项审计调查，并按照规定程序及时报告审
计调查结果。
    第二十条     审计部根据审计或审计调查所掌握的情况，以适
当方式为经营管理提供咨询服务，改善本公司经营管理活动及其
内部控制、风险管理和公司治理。
    第二十一条     审计部牵头负责会计师事务所等外部机构对
本公司审计检查的协调工作。协助董事会聘请外部审计师并开展
相关工作，并对外部审计工作质量进行评估。


                      第四章     审计权限


    第二十二条     审计部有权参加或列席被审计单位与审计职
责履行有关的会议。被审计单位应当及时提供相关会议信息，审
计部可根据需要参加。
    第二十三条     审计部有权要求被审计单位按照规定报送各
项业务数据、经营资料、工作文件及其他有关资料，以及必要的
信息技术文档。

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    被审计单位不得拒绝、拖延或谎报，被审计单位负责人对提
供资料的真实性和完整性负责。
    第二十四条   审计部进行审计时，有权调阅和检查被审计单
位相关文件、会议记录和电子数据等资料，测试有关业务和管理
信息系统，查验被审计单位实物，观察有关设施、操作流程和工
作环境等。被审计单位不得拒绝。
    第二十五条   审计部进行审计时，有权提请本公司财务、内
控合规、人力资源等管理部门予以协助配合；有权就审计事项向
有关单位和个人进行调查，并取得有关证明材料，获取真实情况。
    审计部需要到本公司外部单位调查取证时，审计事项所在的
被审计单位应当协助配合。
    第二十六条   审计部进行审计时，有权对被审计单位正在进
行的违法违规行为予以制止；对被审计单位可能转移、隐匿、篡
改、毁弃的相关业务资料和实物，有权予以暂时封存；必要时可
建议暂时停止有关人员的工作并向公司管理层报告。
    第二十七条   审计部应当对审计发现问题提出审计建议，移
交有关单位和部门落实整改。涉及追究责任的事项，应有关单位
和部门应当及时处理，并向审计部报送处理结果。
    第二十八条   审计部认为被审计单位所执行的本公司有关
制度与国家法律法规、监管部门规章、本公司上一级制度相抵触，
或与业务发展不相适应或存在重大缺陷的，有权建议本公司制定
制度的单位或部门予以纠正。
    第二十九条   审计部有权要求被审计单位在开发业务和信
息系统时，为审计系统预留数据传导的接口。在相关系统投入使

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用时，为审计工作提供必要的查询功能。
    第三十条     审计部有权在本公司一定范围内公布审计结果
及整改情况。通报或公布审计结果，应当遵守有关保密工作规定。
    第三十一条    审计部对被审计单位拒绝、阻碍或不配合审计
检查，拒绝或拖延提供与审计事项有关的资料，提供虚假资料或
报复陷害审计人员的，有权向董事会报告，并督促高级管理层予
以制止并做出处理。


                      第五章     审计程序


    第三十二条    审计部可以根据审计项目需要组成审计组，在
实施审计三日前，向被审计单位送达审计通知书；遇有特殊情况，
经审计部负责人批准，可直接持审计通知书实施审计。
    被审计单位应当配合审计部的工作，并提供必要的工作条件。
    第三十三条     审计组应当根据审计事项开展审前调查并制
定审计方案，确定审计样本，选用适当的审计方法和审计技术，
按规定程序开展审前调查和现场审计，取得审计证据，编制审计
工作底稿和审计事实确认书。
    第三十四条    审计组在审计中应当就审计发现问题，与被审
计单位进行充分有效沟通。审计项目完成后，应当及时向被审计
单位反馈结果，并提出改进建议。
    第三十五条    审计组完成审计项目后，应当及时出具审计报
告。审计报告应当征求被审计单位意见，被审计单位应在规定时
间反馈，审计组应当将被审计单位意见及采纳情况提交审计部。

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    第三十六条    审计部对审计报告进行复核和审议后，按照程
序上报。审计报告、审计事实确认书及审计中出具的其他审计结
果文件，应当及时送达被审计单位。
    第三十七条    审计部在审计过程中，对于重大审计发现问题，
应当及时撰写专题报告等材料，并按规定程序上报。
    第三十八条     审计部应当按规定对被审计单位整改情况进
行持续跟踪，并适时对整改结果开展后续审计。
    第三十九条    根据审计档案管理的要求，与审计事项有关的
资料和存储介质应当及时进行整理和归档，并妥善管理。
    第四十条     审计部应当按要求向董事会及其审计与内控委
员会报告审计工作情况，重大审计发现问题应当及时报告，并报
送监事会和高级管理层。


                    第六章   审计质量控制


    第四十一条     审计部应当建立审计业务全面质量管理和评
价考核机制，定期开展质量检查和考核评价，持续提升审计工作
质量。
    第四十二条    审计部和审计人员应当独立于其所审计监督、
检查和评价的各项经营活动，不承担设计和操作业务系统、发起
或批准业务事项等职责。
    第四十三条    审计部应当在全面风险评估的基础上，根据本
公司管理需要和审计资源，编制年度审计计划，确定审计范围和
审计重点。审计频率应当与其业务发展、风险状况和管理水平相

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一致。
    第四十四条     审计部应当与本公司其他负有检查监督职责
的部门，以及本公司聘用的外部审计师建立沟通协调机制，共享
审计监督信息。
    第四十五条     审计部应当实行岗位任职资格和持续教育制
度，以保证审计人员的专业胜任能力。
    第四十六条     审计部可就特殊审计事项，聘请外部审计机构
或专业人员协助工作，但事先应当对其独立性、客观性和专业胜
任能力进行评估。
    第四十七条     审计部可将有限的、特定的内部审计活动外包
给第三方，不得将内部审计活动外包给正在为本公司提供外部审
计服务的会计师事务所及其关联机构。
    第四十八条     审计部应当建立回避制度。审计人员与被审计
单位或者审计事项有直接或间接利害关系，可能影响公正履行职
责的，应当回避。
    第四十九条     审计部应当建立内部复核制度。审计过程中，
应当按照规定程序对审计证据、审计工作底稿、审计事实确认书、
审计报告等关键环节进行复核。


                   第七章   审计考核与问责


    第五十条     董事会依据有关要求建立审计激励约束机制，对
审计部及其审计人员的尽职履责情况进行监督、考核、评价和激
励，明确审计问责制。

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    第五十一条     审计部和审计人员未按规定履行审计职责的，
应当按有关规定追究责任：
   （一）对审计发现问题隐瞒不报或者未如实反映的；
   （二）审计结论与事实严重不符的；
   （三）未按要求执行审计保密制度的；
   （四）未按规定履行审计报告制度的；
   （五）其他严重损害本公司利益或声誉的行为；
    第五十二条     审计人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守或泄
露秘密造成严重后果的，应当按照有关规定追究其责任。


                        第八章     附 则


    第五十三条     本章程是本公司审计工作的基本制度，是制定
其他内部审计制度、政策和程序的依据。
    第五十四条     审计部应当定期评价本章程的实施情况，评价
结果经审计与内控委员会审议后报董事会。
    第五十五条     本章程由本公司董事会及审计与内控委员会
负责解释和修订。
   本章程自印发之日起生效，原《上海大智慧股份有限公司内
部审计章程》同时废止。




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