北辰实业：股东大会议事规则（2023年5月修订）2023-05-12
北京北辰实业股份有限公司
股东大会议事规则
（于 2023 年 5 月 11 日公司 2022 年年度股东大会特别决议案批准）
目 录
第一章 总则
第二章 股东的权利和义务
第三章 股东大会的地位和职权
第四章 股东大会的一般规定
第五章 股东大会的召集
第六章 股东大会的提案与通知
第七章 股东大会的召开
第八章 股东大会的表决和决议
第九章 股东大会决议的执行和信息披露
第十章 附则
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北京北辰实业股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护北京北辰实业股份有限公司（“公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据国家的相关法律、行政法规
及《北京北辰实业股份有限公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本公司的章程为准，不
以公司的其他规章作为解释和引用的依据。
第二章 股东的权利和义务
第三条 公司股东为同意成为公司股份持有人且其姓名（或名称）登记在股
东名册上的人。股东按其所持有的股份的种类享有权利、承担义务，
持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。
第四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。
第五条 登记以下事项：
（一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二） 各股东所持股份的类别及其数量；
（三） 各股东所持股份已付或应付的款项；
（四） 各股东所持股份的编号；
（五） 各股东登记为股东的日期；
（六） 各股东终止为股东的日期。
第六条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其它形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
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大会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五） 依公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、 在缴付成本费用后得到公司章程；
2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
1) 所有各部分股东的名册；
2) 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员的个人资料，包括：
a) 现在及以前的姓名、别名；
b) 主要地址（住所）；
c) 国籍；
d) 专职及其它全部兼职的职业、职务；
e) 身份证明文件及其号码；
3) 公司股本状况；
4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数
量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的
报告；
5) 股东会的会议记录；
6) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告。
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八） 依《公司法》及其他相关法律、行政法规的规定，对损害公
司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，
主张相关权益。
（九） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。
第七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
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第八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法律及公司章程；
（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其它义务。
第九条 除了在股份认购时所同意的条件外，股东不承担其后追加任何股本
的责任。
第十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三章 股东大会的地位和职权
第十二条 股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使
职权。
第十三条 股东大会依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬
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事项；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬
事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司的增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对公司的合并、分立、分拆、解散和清算或者变更公司形式
作出决议；
（十） 对公司发行债券作出决议；
（十一） 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二） 修改公司章程；
（十三） 审议批准以下担保事项：
1、 公司及公司控股公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
3、 公司在一年内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
4、 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
6、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
7、 其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批
的担保事项。
公司为购房客户提供按揭担保不包含在本规则所述的担保范畴之内。
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
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第十四条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须
由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决
策权。在必要、合理的情况下，股东大会可以授权董事会在股东大
会授权的范围内作出决策。
股东大会对董事会的授权，如所授权事项属于普通决议事项，应由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权超过二分之一
（不包括二分之一）通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授
权的内容应明确、具体。
第四章 股东大会的一般规定
第十五条 股东大会分为股东年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。
第十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东
大会：
（一） 董事人数不足五人时；
（二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期间内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公
告。
第十七条 股东大会在公司住所地或公司章程规定的地点召开。股东大会将设
置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其它方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
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的，视为出席。
第十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求的其他有关问题。
第十九条 股东大会的筹备工作在董事长领导下，董事会秘书负责具体筹备事
宜。
第五章 股东大会的召集
第二十条 董事会应当在本规则第四章规定的期限内按时召集股东大会。
第二十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
第二十二条 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。
第二十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
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出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第二十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第二十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第二十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。
第二十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
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第六章 股东大会的提案与通知
第二十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。提案应以书
面方式提交董事会。
第二十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性
修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大
会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正
是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得
在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十八条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第三十条 对于年度股东大会临时提案，董事会应当以公司和股东的最大利益
为行为准则，按照下述规定对临时提案进行审查。
（一） 关联性：董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事
项与公司有直接关系，并且不超出法律、行政法规和公司章程规定
的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要
求的，不提交股东大会讨论。
（二） 程序性：董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决
定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案
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人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大
会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第三十一条 公司召开年度股东大会，应当将会议拟审议的事项以及开会的日期
和地点于会议召开 20 日前通知各股东；公司召开临时股东大会应
当于会议召开 15 日前通知各股东。
第三十二条 股东会议的通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认不得变
更；
（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；
（六） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（七） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第三十三条 股东会议的通知必须：
（一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的地点、日期和时间；
（三） 阐明会议将讨论的事项；
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项能够作出明智决定所
需要的资料及解释。此原则包括（但不限于）在公司提出合
并、购回股份、股本重组或其他改组时，须提供拟议中的交
易的具体条件和合同（如有的话），并对其起因和后果作出
认真的解释；
（五） 如任何董事、监事或高级管理人员在将讨论的事项上有重要
利害关系，应披露其利害关系的性质和程度。如将讨论的事
项对该董事、监事或高级管理人员作为股东的影响有别于对
其他同类别股东的影响，则应说明其区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
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（七） 以明显的文字说明有权出席和表决的股东，有权委任一位或
一位以上股东代理人代他出席和表决，而该股东代理人不必
为股东；
（八） 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内
容应当完整，不能只列出变更的内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十四条 股东大会通知以下列形式发出：
（1）以专人送出；
（2）以邮件方式送出；
（3）以公告方式进行；
（4）以传真、电子邮件或其他电子方式进行；
（5）在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下，以在
公司及香港联交所指定的网站上发布方式进行；
（6）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
如以电子形式发送，公司须通知其拟定的收件人（1）有关的公司
通讯已登载在网站上；（2）网址；（3）资料登载在网站上的位置；
及（4）如何撷取有关的公司通讯。
第三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有
收到会议通知，会议及作出的决议并不因此无效。
第三十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第三十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第七章 股东大会的召开
第三十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自
出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第四十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第四十一条 由代表或股东代理人出席会议的需遵循以下规定：
（一） 如股东是法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会。
（二） 任何有权出席股东会并有权表决的股东有权委任一个或多
个人（不论该人是否股东）作为其股东代理人，代他出席及投票，
该股东代理人：
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1. 享有该股东所有的发言权；
2. 可自行或与他人共同要求以投票方式表决；
3. 以投票方式行使表决权。
如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表
的股份数目。
（三） 股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面
形式委托的代理人签署。如委托人是法人，则加盖法人印章或由其
董事或正式委任的代理人签署。
（四） 投票代理委托书至少应当在该委托书委托投票的有关会议
前２４小时，或者指定投票时间前２４小时，备置于公司住所或召
集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人
签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。经公证
的授权书或其他授权文件应和投票代理委托书同时备置于公司住所
或召集会议的通知中指定的其他地方。
（五） 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书
的格式，必须让股东自由选择指示股东代理人投赞成或反对票，并
就会议每项议题所要作出表决的事分别作出指示。该委托书应包括
注明如股东不作指示，股东代理人可按自己的意思表决。
（六） 如果表决前委托人已经去世、丧失行为能力、委任撤回、签
署委任的授权撤回、有关股份已被转让，只要公司在有关会议开始
前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人按委托书作出的表
决仍然有效。
第四十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第四十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的
意思表决。
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第四十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第四十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十八条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者
发言、提问及与公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要的时
间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司
董事、监事和高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应
当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。
第四十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第五十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第五十一条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明股东的观点，对
报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告
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人予以解释清楚（除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的之
外）。
第五十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他
高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
第五十五条 如任何会议记录经该会议主席或下次会议的主席签署，即为该会议
有效的记录。
第五十六条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后七日内把复
印件送出。
第五十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
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告。
第五十八条 如在特殊情况下股东会不能召集或不能按公司章程规定的形式召
集，法院可自行或根据任何董事或在拟召集的会议上有表决权的股
东的要求，下令以该法院认为合适的方式召集及举行会议，并可附
有任何为使会议顺利召集及举行的指示，包括只有一名股东或其股
东代理人出席会议亦被视为合法举行该会议的指示。
第八章 股东大会的表决和决议
第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三） 董事会和监事会成员的产生、罢免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预、决算报告；
（五） 公司年度报告；
（六） 聘用、解聘或不再聘用会计师事务所；
（七） 除法律、行政法规、上市规则规定或者公司章程规定以特别
决议通过以外的其它事项。
第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证
券；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及重大收购或出售；
（四） 公司章程的修改；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（六） 股权激励计划和员工持股计划；
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（七） 法律、行政法规、上市规则或公司章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意
后，可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作详细说
明。前述特殊情况，是指下列情形：
1、 出席股东大会的股东只有关联股东；
2、 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股
东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
3、 关联股东无法回避的其他情形。
关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议，应当根据前
款规定由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上
通过，方可生效。
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第六十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第六十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。如公司的单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，参与投票
的股东持有的每一股份都拥有与应选董事或者监事人数相等的投
票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举
数人。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第六十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第六十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第六十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第七十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第七十一条 股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东大
会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计
算。该股东未表决或不符合上海证券交易所网络投票业务规则要求
投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
第七十二条 在投票表决时，有两票或两票以上的表决权的股东（包括股东代理
人），不必把所有表决票全部投赞成票或反对票。
当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。
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第七十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第七十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第七十五条 出席股东大会的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
第七十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第七十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为决议通过之日。
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第八十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，并应当在会
上公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，股东大会决议由
董事长签署后发布。
第九章 股东大会决议的执行和信息披露
第八十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和
责权分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会
实施的事项，直接由监事会召集人组织实施。
第八十三条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事
项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会
通报。
第八十四条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律、行政法规及
规章进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责审查，并由董事
会秘书依法具体实施。
第八十五条 公司向社会公众披露信息的指定媒体为公司股票上市地的证券监
管机构及证券交易所指定的报刊和/或其它指定媒体（包括网站）。
第十章 附则
第八十六条 类别股东会议的规则遵循公司章程的相关规定。
第八十七条 本规则经股东大会审议批准后实施，修订权属股东大会，解释权属
董事会。
第八十八条 本规则如遇国家法律、行政法规或规章修订后内容与新施行的法
律、行政法规、规章抵触时，应及时对本规则进行修订，由董事会
提交股东大会（或临时股东大会）审议批准。
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