证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2023-063
滨化集团股份有限公司
关于收购海南锦元新材料有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”“滨化股份”）拟以人民币121,100
万元收购杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）持有的海南锦元新
材料有限公司（以下简称“锦元新材料”“标的公司”）100%股权（以下简称
“本次交易”）。本次交易完成后，锦元新材料将成为公司的全资子公司，纳
入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。本次交易无需提交股
东大会审议。
风险提示：本次交易完成后，标的公司及其资产的实际运营情况受国家和行业
政策、宏观经济、市场波动等风险影响，经营业绩可能存在不确定性。本次交
易尚需通过国家反垄断执法机构的经营者集中审查，若未能通过该审查，则存
在无法实施完成的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步聚焦化工主业，推动公司高质量发展，公司与锦江集团、锦元新材料签
署了《滨化集团股份有限公司与杭州锦江集团有限公司关于海南锦元新材料有限公司
1
之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），以自有资金购买锦江集团所持锦
元新材料100%股权（简称“标的股权”，对应标的公司20,000万元注册资本）以及由
此衍生的所有股东权益。
本次股权转让系参考标的公司截至2022年12月31日经审计的净资产值并结合标的
公司债权债务情况，经各方协商，本次标的股权转让的总对价为人民币121,100万元，
具体包括：（1）标的股权转让款为80,675.52万元；（2）标的公司欠锦江集团的债务
合计40,424.48万元（上述债务中的借款利息计算至2022年12月31日），该笔款项由公
司向标的公司支付，并由标的公司向锦江集团直接支付，用于偿还标的公司对锦江集
团的40,424.48万元债务。
（二）本次交易的决策程序
2023年9月22日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购海
南锦元新材料有限公司股权的议案》，同意公司实施本次交易。本次交易无需提交股
东大会审议。
二、交易对方情况介绍
锦江集团基本情况：
公司名称 杭州锦江集团有限公司
法定代表人 张建阳
注册资本 134,379.79 万元人民币
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 1993-03-17
主要办公地点 浙江省杭州市
注册地 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号锦江大厦 20-22F
一般项目:服务:实业投资,股权投资,接受企业委托从事资产管理,投资
管理,投资咨询（除证券、期货）,财务管理咨询,经济信息咨询,企业总
部管理,企业管理咨询,电子商务技术、环卫一体化、城市生活垃圾发电、
生物质发电、地热发电、餐厨垃圾处置、污泥处置、工业废水处置、
危废（飞灰）处置、烟气治理、余热回收、建筑垃圾资源化、智能环
经营范围 卫系统的技术开发、技术咨询、成果转让,城市生活垃圾经营性清扫、
收集、运输、处理,清理服务,保洁服务,家政服务,承接环保工程、园林
绿化工程与养护管理;货物、技术进出口（法律法规禁止的项目除外,
国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）;批发:煤炭（无储
存）;批发、零售:百货,电线电缆,通信设备,建筑材料,装饰材料,五金交
电,电子产品,化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）,金属材
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料,塑料制品,黄金制品,白银制品;其他无需报经审批的一切合法项目;
含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
主要股东 钭正刚、浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司
锦江集团资信状况良好，与上市公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
本次交易标的为锦江集团所持有的锦元新材料100%的股权。
截至本公告披露日，标的公司基本信息情况如下：
公司名称 海南锦元新材料有限公司
法定代表人 张建阳
注册资本 20,000 万元人民币
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020-11-30
主要办公地点 海南省海口市
注册地 海南省海口市江东新区琼山大道 86 号江东产业园加速楼 103-CD03
一般项目:新材料技术研发;有色金属合金制造;金属材料销售;颜料销
售;颜料制造;新材料技术推广服务;有色金属合金销售;技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新型有机活性材料
销售;贸易经纪;社会经济咨询服务;肥料销售;锻件及粉末冶金制品销
经营范围 售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;化工产品生产（不含许可类
化工产品）;生物化工产品技术研发;国内贸易代理;电气设备销售;销售
代理;通信设备销售;机械设备销售;电气机械设备销售;特种设备销售;
新型金属功能材料销售（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
（二）标的公司股权结构
1、本次交易前，锦元新材料股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杭州锦江集团有限公司 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 100.00
2、本次交易后，锦元新材料股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 滨化集团股份有限公司 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 100.00
（三）标的公司的权属状况
截至本公告披露日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其
他情况。标的公司对应的实体不是失信被执行人。
（四）相关资产的运营情况
标的公司系持股平台，主要资产为持有的山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁
北集团”）35.60%的股权。鲁北集团是国有控股的大型化工企业集团，近年来主营业
务发展良好，业务范围主要涵盖化工、建筑、电力、能源等行业，主要产品包括氧化
铝、钛白粉、甲烷氯化物、原盐、溴素、化肥、水泥、碳酸锂、磷酸铁锂等。
鲁北集团的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,521,177.42
负债总额 988,887.13
所有者权益 532,290.29
归属于母公司所有者权益 308,771.87
主要财务指标 2022 年 1-12 月（经审计）
营业收入 919,743.96
净利润 13,695.64
归属于母公司股东的净利润 5,258.08
（五）主要财务数据
标的公司锦元新材料的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 2023 年 6 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 122,958.89 121,170.00
负债总额 40,424.48 40,424.48
净资产 82,534.41 80,745.52
主要财务指标 2023 年 1-6 月（未经审计） 2022 年 1-12 月（经审计）
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营业收入 0.00 0.00
净利润 1,788.89 1,783.05
2022年度的财务数据已经由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审
计，并于2023年4月12日出具了中审亚太鲁字（2023）00107号标准无保留意见的审计
报告。
四、交易标的定价情况
本次股权转让系参考标的公司截至2022年12月31日经审计的净资产值并结合标的
公司债权债务情况，经各方协商，本次标的股权转让的总对价为人民币121,100万元。
具体包括：（1）标的股权转让款为80,675.52万元；（2）标的公司欠锦江集团的债务合
计40,424.48万元（上述债务中的借款利息计算至2022年12月31日），该笔款项由公司向
标的公司支付，并由标的公司向锦江集团直接支付，用于偿还标的公司对锦江集团的
40,424.48万元债务。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
本协议中，甲方（收购方）为滨化集团股份有限公司，乙方（交易对方）为杭州
锦江集团有限公司，丙方（标的公司）为海南锦元新材料有限公司。
（二）交易价格及定价依据
本次股权转让系参考标的公司截至2022年12月31日经审计的净资产值并结合标的
公司债权债务情况，经各方协商，本次标的股权转让的总对价为人民币121,100万元（大
写：壹拾贰亿壹仟壹佰万元整）。
交易总价款包括：（1）标的股权转让款为80,675.52万元，由甲方向乙方支付；（2）
丙方欠乙方的债务合计40,424.48万元（上述债务中的借款利息计算至2022年12月31
日），该笔款项由甲方向丙方支付，并由丙方向乙方直接支付，用于偿还丙方对乙方的
40,424.48万元的债务。
各方在此同意并确认，上述交易总价款为甲方就本次股权转让向乙方支付的全部
款项（包括丙方应向乙方支付的全部款项），除上述款项外，甲方、丙方不向乙方承担
其他任何利息、费用、成本、债务。
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（三）支付安排
各方同意，本次股权转让的交易总价款应由甲方按如下条件与步骤分期支付至乙
方指定银行账户：
1、预付款：自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付40,000万元作为
预付款；
2、第二期交易总价款：自标的股权过户至甲方名下所需的全部文件资料（指标的
公司唯一股东作出的同意本次股权转让及相应修改公司章程的有效股东决定等资料）
齐备且本次交易通过经营者集中审查之日起10个工作日内，甲方向乙方支付转让款
40,675.52万元；自甲方支付该第二期交易总价款之日起，预付款自动转为第一期交易
总价款；
3、第三期交易总价款：自标的股权在公司登记机关登记至甲方名下起10个工作日
内，甲方向丙方支付40,424.48万元，并由丙方全额支付至乙方。自丙方将第三期交易
总价款支付到乙方指定银行账户之日起，丙方对乙方的债务全部结清。
（四）标的股权的交割
乙方应于甲方支付完毕第二期交易总价款之日起的15日内办理完毕标的股权的变
更登记手续，使标的股权的股东在市场监督管理机构处登记为甲方（“交割”）。
自标的股权交割之日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有与承担。标的
公司在本次股权转让交割前后的未分配利润均由甲方按交割后的持股比例享有。
乙方、丙方应于交割当日将标的公司全部资料（包括但不限于营业执照、公章及
其他公司印章、账册、合同资料、财务Ukey等）全部移交给甲方，并由甲方负责管理。
在甲方向乙方支付完毕第二期交易总价款之前，甲方不向标的公司、也不通过标
的公司向鲁北集团及其下属企业委派董事或高级管理人员，不参与上述企业的经营管
理活动。
（五）承诺与保证
乙方承诺并保证甲方向乙方支付的预付款仅能用于偿还丙方所持鲁北集团35.60%
股权质押所对应的主债权，且应自收到甲方支付的预付款后立即办理丙方所持鲁北集
团35.60%股权上设置的质押等权利限制彻底解除的手续，并在甲方向乙方支付第二期
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交易总价款前办理完成质押解除的手续；乙方将标的股权交割给甲方时，标的股权及
丙方所持鲁北集团35.60%股权对应的注册资本均已经全部实缴，均不存在任何质押、
查封、限制流通承诺、冻结或其他任何权利限制或权利负担的情形，亦不存在任何牵
涉标的股权的诉讼、仲裁、纠纷或潜在争议纠纷。
（六）协议的解除
1、经各方协商一致，可签署书面协议解除本协议。
2、如非因本协议任一方原因导致本协议目的不能实现（包括但不限于未通过经营
者集中申报审查或因监管机构或其他政府部门原因），本次股权转让无法继续按照本协
议的约定继续实施的，任何一方均可单方解除本协议，本协议自一方收到另一方发出
的解除通知之日起自动解除；如为甲方单方解除的，乙方应自甲方发出解除通知之日
起15个工作日内返还甲方已支付的全部款项（包括通过丙方向乙方支付的款项，下同）；
如为乙方单方解除的，乙方应自向甲方发出解除通知之日起15个工作日内返还甲方已
支付的全部款项；无论何方解除，若乙方未按照本协议约定期限返还相应款项的，每
逾期一日，应按未返还金额的万分之二/日向甲方支付违约金。
3、在如下情形下，甲方可单方解除本协议，本协议自乙方收到甲方发出的解除通
知之日起自动解除；乙方除应自收到甲方发出的解除通知之日起15个工作日内返还甲
方已支付的全部款项（如有），还应就交易价款到账之日至返还之日的期间按甲方已支
付款项的万分之二/日的金额向甲方一并支付违约金：
（1）在第二期交易总价款的支付期限届满时丙方所持鲁北集团35.60%股权上设置
的质押解除手续未能办理完毕导致标的股权无法交易的；
（2）乙方未能出具同意本次股权转让及相应修改公司章程的有效股东决定导致标
的股权无法交易的；
（3）因乙方原因导致本协议目的不能实现，本次股权转让无法继续按照本协议的
约定继续实施；
（4）因乙方原因未能于甲方支付第二期交易总价款之日起的15日内办理完毕标的
股权的变更登记手续，且逾期超过30日的；
（5）自本协议签署日起至标的股权交割至甲方前，标的股权或丙方所持鲁北集团
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股权发生任何变动或新增任何质押、查封、限制转让承诺、冻结或其他任何权利限制
或权利负担的情形导致标的股权无法交易的，或者发生与其相关的诉讼、仲裁或其他
争议纠纷导致标的股权无法交易的。
4、如甲方未能在本协议约定的期限内足额支付预付款或者任一期交易总价款，按
应支付而未支付部分的万分之二/日向乙方支付违约金；特别约定：如甲方未按（三）
之1、3条约定付款的，按应付未付金额的万分之四/日向乙方支付违约金。
如甲方逾期支付款项超过30日的，乙方可单方解除本协议，本协议自甲方收到乙
方发出的解除通知之日起自动解除。本协议解除的，乙方有权在已收取的款项中扣除
甲方应承担的违约金并将剩余款项在发出解除通知之日起15个工作日内支付给甲方。
5、在如下情形下，乙方可单方解除本协议，协议自甲方收到乙方发出的解除通知
之日起自动解除。乙方单方解除本协议的，甲方应就本协议生效后至本协议解除前，
每逾期履行一天，按交易总价款的万分之二/日的金额向乙方支付违约金：乙方有权在
已收取的款项中扣除甲方应承担的违约金并将剩余款项在发出解除通知之日起15个工
作日内退还给甲方。
（1）因甲方原因未能在约定时间内办理完毕标的股权的变更登记手续，且逾期超
过30日的；
（2）因甲方原因导致本协议目的不能实现，本次股权转让无法继续按照本协议的
约定继续实施。
（七）违约责任
1、如果本协议任何一方违反本协议规定，则另一方除享有本协议项下的其它权利
之外，还有权就其因违约而遭受的损失提出赔偿要求，并要求违约方实际且全面地履
行本协议项下的义务（行使终止权的情形除外）。
2、违约方除应承担本协议另有约定的违约责任外，还应就以下情形向守约方作出
赔偿，使守约方免受损害并偿付相关款项：（1）违约方违反其在本协议中所作的任何
陈述与保证或其陈述与保证失实；（2）违约方违反或未能全面履行本协议项下的承诺、
协议、保证或义务，已被另一方以书面形式豁免的情形除外。违约方应就守约方因上
述情形所直接或间接遭受的任何和所有损失作出赔偿或补偿。
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3、本协议所称损失，包括但不限于守约方为履行本协议及维护本协议项下权利产
生的利息损失、律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、保全费、保全担保费、公证费等。
（八）生效及其他
本协议自各方盖章及法定代表人或其授权代表签字，且自甲方有权机构（甲方董
事会）审议批准之日起生效，生效后对各方具有法律约束力。如本协议截至2023年9
月30日仍未生效，则本协议将自动终止，各方不承担违约责任。
六、收购资产的目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
公司本次收购锦元新材料100%的股权，是基于对标的公司进行充分分析、全面评
价和客观评估所作出的决策。本次交易完成后，公司将间接持有鲁北集团35.60%股权。
鲁北集团注册地为滨州，与公司地理位置相近，鲁北集团与公司的主营业务均包含氯
碱化工类产品（溴素、原盐等），且其主营产品所涉及的原料烧碱、双氧水、氯气等
为公司的主营产品，双方存在业务往来及协同效应。公司与鲁北集团（包含其子公司）
主营业务的协同关系如下：
序号 鲁北集团从事的具体经营内容 与公司主营业务的协同关系
为公司生产烧碱必须的原盐供应提供保障，系公司上
溴素、原盐、钛白粉、甲烷氯化物、 游的重要供应商。公司生产的烧碱、液氨、液氯、盐
1 磷铵、复合肥、甲磺胺、硫酸、水 酸也是其磷铵、复合肥、甲磺胺等产品的重要原材料。
泥 同时，滨化股份亦拥有溴素、原盐产能，未来可实现
协同发展。
2 氯化法钛白粉、工业废水处理 公司向其销售双氧水，用于污水处理工序。
公司向其销售双氧水，用于生产磷酸铁锂。同时公司
生产的烧碱也是其磷酸铁产品的原材料。滨化股份拥
3 磷酸铁、磷酸铁锂、六氟磷酸锂
有六氟磷酸锂产能，未来双方可在新能源相关产业方
面开展协同合作。
4 碳酸锂的生产销售 公司生产的烧碱、盐酸是其碳酸锂产品的原材料。
5 氧化铝的生产销售 公司生产的烧碱是其氧化铝产品的原材料。
2020年至2023年6月末，公司与鲁北集团（包含其子公司）的实际业务往来内容和
具体交易金额如下：
单位：元
交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
向公司销售原盐 7,025,888.16 15,247,606.51 15,709,871.43 10,467,453.80
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交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
向公司采购工业级
57,292.04 - - -
氢氧化钠
向公司采购双氧水 163,537.26 244,516.62 166,945.73 235,830.12
合计 7,246,717.46 15,492,123.13 15,876,817.16 10,703,283.92
故本次投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
符合国家产业政策及公司发展规划，有利于强化和拓展公司主营业务，提高行业地位
和市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司的影响
1.本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并财务报表
范围，预计不会对公司2023年度经营业绩产生重大影响。
2.本次交易不涉及关联交易，本次交易完成后，亦不存在与关联人产生同业竞争
的情形。本次交易后如涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关规定
履行审议及披露程序。
3.本次交易的资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常发展的前提下做
出的投资决策，不会影响生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及其全体股东利
益的情形。
七、风险提示
1、本次交易完成后，标的公司及其资产的实际运营情况受国家和行业政策、宏观
经济、市场波动等风险影响，经营业绩可能存在不确定性。
2、本次交易尚需通过国家反垄断执法机构的经营者集中审查，若未能通过该审查，
则存在无法实施完成的风险。
公司将根据后续交易进展情况，按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文
件的规定，履行相应的决策和审批程序并及时披露相关信息，敬请投资者关注公司后
续公告并注意投资风险。
特此公告。
滨化集团股份有限公司董事会
2023年9月22日
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