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公司公告

滨化股份:滨化股份独立董事专门会议制度2023-11-23  

                       滨化集团股份有限公司
                       独立董事专门会议制度

                             第一章 总则


    第一条 为了促进滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作,
充分发挥独立董事在公司治理中的作用,根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》 上市公司独立董事管理办法》等法律法规、
部门规章、规范性文件以及《滨化集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章
程”),制定本制度。
    第二条 独立董事专门会议指全部由独立董事参加的会议。


                          第二章 议事规则

    第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会
议召开需于会议召开前三天通知全体独立董事,紧急情况下,在保证半数以上独
立董事出席的前提下,召开会议可以不受前述通知时间的限制。
    第四条 独立董事专门会议由半数以上的独立董事出席方可举行;每一名独
立董事有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体独立董事过半数通过。独
立董事应当亲自出席独立董事专门会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审
阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。
    第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则,在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下,可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
    第六条 以下事项应当经独立董事专门会议审议:
    (一)独立董事独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查;
    (二)独立董事向董事会提议召开临时股东大会;
    (三)独立董事提议召开董事会会议;

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    (四)公司应当披露的关联交易;
    (五)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
    (六)公司被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
    (七)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
    第九条 独立董事专门会议召开过程中,每位独立董事拥有一票表决权;会
议做出的决议或审查意见,必须经全体独立董事的过半数同意。
    第十条 召开独立董事专门会议,必要时可邀请公司董事、监事、相关高级
管理人员及其他有关方面专家列席会议。
    第十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,会议记录应当真实、
准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事应当对会议
记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限为 10 年。
    第十三条 出席会议的独立董事和列席的人员对会议所议事项均有保密义务,
不得擅自披露有关信息。


                             第三章 附则


    第十四条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第十六条 本制度自公司董事会审议通过后实施。




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