滨化集团股份有限公司

                         股东大会议事规则




                            第一章     总则


    第一条 为进一步明确滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会
的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等
有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上市公司股东大会规
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《滨化集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章，制定本规则。
    第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、监事和高级
管理人员具有法律约束力的规范性文件。
    第三条 公司的股东为《公司章程》规定的依法持有本公司股份的法人或自然
人。公司股东依照《公司章程》的有关规定享有所有者的资产收益、重大决策和
选择管理者的权利，并依照《公司章程》的有关规定承担义务。
    合法有效持有公司股份的股东均有权出席股东大会，并依法享有知情权、发
言权、质询权和表决权等各项权利。
    第四条 股东大会为本公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规
定的范围内行使职权。
    第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。


                       第二章   股东大会的召集

    第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

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    第七条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内
举行。年度股东大会由公司董事会召集。
    第八条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在该情形出现之
日起二个月内按《公司章程》及本规则规定的程序召开临时股东大会：
   （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于《公司
章程》所定人数的三分之二时；
   （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
   （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
   （四）董事会认为必要时；
   （五）监事会提议召开时；
   （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
   前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大
会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的百分之十。
   公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会山东监管局和
证券交易所，说明原因并公告。
    第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召

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集和主持。
       第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的
股东（以下简称“提议股东”）的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，
提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
   监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
       第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通
知前书面告知董事会，同时向证券交易所备案。
   在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于百分之十。
   监事会和召集会议的股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
       第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
       第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
       第十五条 股东大会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及股
东对有关提案作出合理判断所需的全部会议资料。

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    在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召
集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后
续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
    召集人应当在召开股东大会五日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理
决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，
应当作为会议资料的一部分予以披露。


                       第三章   股东大会的提案


    第十六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份百分之三以上
的股东有权根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定提出提案。
    第十七条 股东大会提案应当符合下列条件：
    （一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于股东大会职权范围；
    （二）有明确议题和具体决议事项；
    （三）以书面形式提交或送达召集人。
    第十八条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召开前，上述提出临时
提案的股东在发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之三。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司百分之三以上股份的证明
文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面
授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人
应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并做出决议。
    提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定
持有异议的，可以按照本规则第十一条、第十二条规定的程序要求召集临时股东
大会。
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    第十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等事项的提案的，应当充分
说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对
公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立
财务顾问报告的，召集人应当在股东大会召开前至少五日公布资产评估情况、审
计结果或独立财务顾问报告。
    在发生《公司章程》规定的恶意收购的情况下，收购方及/或其一致行动人向
公司股东大会提出关于出售公司资产或购买资产的相关议案时，应在议案中对于
出售或购买资产的基本情况（包括但不限于此次交易的背景、交易各方当事人名
称、交易标的名称、交易事项等）、定价方式及其合理性、交易各方的基本情况、
交易对方与收购方的关联关系、出售或购买资产后的后续安排、交易对于公司持
续盈利能力的影响等依法需要披露的事项作出充分分析与说明，并随提案提交全
部相关材料；构成重大资产重组的，应按照《上市公司重大资产重组管理办法》
及相关法律、法规、规范性文件的规定办理。前述提案的内容应当符合公司章程
及本议事规则第十七条的规定。
    第二十条 股东大会通知中列明的提案不应取消，一旦出现取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
    第二十一条 股东大会召开前，股东提出临时提案的，公司应当在规定时间
内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新
增提案的内容。


                      第四章   股东大会的通知


    第二十二条 董事会应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会召集人应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
    第二十三条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日）。股权登记日一旦确认，不得变更。
    （四）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东
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大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
   （五）授权委托书的送达时间和地点；
   （六）会务常设联系人姓名、电话号码。
   股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。
    第二十四条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并
说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在公告中公布延期后的召开日期。
    第二十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项涉及独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
    第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股
东是否存在关联关系；
   （三）是否存在不适合担任公司董事、监事的情形；
   （四）持有公司股份情况；
   （五）其他要求披露的重要事项。
   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。


                       第五章   股东大会的召开


    第二十七条 召开股东大会的地点为公司住所地。由监事会或股东自行召开
的临时股东大会必须在公司住所地召开。
   股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、
中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东
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参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
       第二十八条 公司召开股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
   股东大会以网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午三时，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九时三十分，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午三时。
       第二十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名副董事长（若有）主持；副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
   召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
       第三十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
       第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大会，依照有
关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
   股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东参加
大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正
常程序或会议秩序。
   出席现场股东大会的股东、股东代理人应当按照会议通知的时间和要求，持
《公司章程》规定的证件到会议秘书处登记。
   股东委托他人出席现场股东大会的，出具的授权委托书应当载明《公司章程》
规定的内容。
   授权委托书应当特别注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

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己的意思表决。
    第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
   委托人为企业股东的，由其法定代表人/执行事务合伙人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载
明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
决权的股份数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第三十五条 公司召开股东大会，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理
人人数及所持有表决权的股份总数。
   股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
   公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
   股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    第三十七条 股东大会以下列程序依次进行：
   （一）会议主持人宣布开会（如无特殊的重大事由，会议主持人应当按会议
通知确定的时间准时宣布开会）；
   （二）会议主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表股份数；

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   （三）选举计票人、监票人（采取举手表决方式，以出席大会股东总人数的
过半数同意通过）；
   （四）逐项审议大会提案（大会原则上应按照会议通知上所列顺序审议、讨
论、表决提案，如需改变议程中列明的提案顺序应先征得出席会议股东的过半数
同意）；
   （五）参会股东发言对提案进行讨论；
   （六）对大会提案进行表决；
   （七）收集表决单，并进行票数统计；
   （八）计票人、监票人代表宣读表决结果；
   （九）宣读股东大会决议；
   （十）律师宣读法律意见；
   （十一）会议主持人宣布会议结束。
    第三十八条 股东要求在股东大会上发言的，应于会议登记时到会议秘书处
做发言登记。会议根据登记情况安排股东发言。股东发言应首先报告其所持有的
股份数额，并应针对议案讨论内容发言。股东大会在进行表决时，股东不再进行
大会发言。
   对股东违反上述程序要求发言的，会议主持人有权予以拒绝或制止。
    第三十九条 股东参加股东大会，有权就会议议程或提案提出质询。
   会议主持人应就股东提出的质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。
   有下列情形之一，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
   （一）质询与提案无关；
   （二）质询事项有待调查；
   （三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益或公
平信息披露原则；
   （四）其他重要事由。
    第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解
释和说明，但解释和说明不得涉及公司商业秘密或违背公平信息披露原则。
    第四十一条 会议主持人认为必要时可以宣布休会。召集人应当保证股东大
会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原

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因导致股东大会中止或者不能做出决议的，召集人应当采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监
会山东监管局及证券交易所报告。
    第四十二条 公司利用证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式
的，现场股东大会应当在证券交易所交易日召开。
    第四十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会做出报告，每名独立董事也应作出述职报告。




                  第六章    股东大会的表决与决议


    第四十四条 股东或其委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
    第四十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第四十六条 除采取累积投票制审议的提案外，股东大会对其他提案应当逐
项表决。股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
   在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召
集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后
续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
    第四十七条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第四十八条 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的审计报告，
公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营
状况的影响向股东大会做出说明。
    第四十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
                                  10
应当充分披露非关联股东的表决情况。
   关联股东的回避与表决程序：
   （一）如股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东
大会召开前向公司董事会披露其关联关系；
   （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
   （三）对关联交易进行表决时，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股
东对关联交易事项进行审议、表决；
   （四）关联股东不参加计票、监票；
   （五）关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
   关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
   股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本条规定表决。
    第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
   股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
   股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
    第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
   （一）董事会和监事会的工作报告；
   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
   （四）公司年度预算方案、决算方案；
   （五）公司年度报告；
   （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
    第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
   （一）公司增加或者减少注册资本；
   （二）公司的分立、合并、分拆、变更公司形式、解散和清算；

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    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    在发生《公司章程》规定的公司恶意收购的情况下，收购方及/或其一致行动
人提交涉及上述事项以及其他关于关联交易、对外投资（含委托理财等）、提供
财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
研究与开发项目的转移、知识产权许可、董事或监事的罢免等事项的议案时，应
由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上决
议通过，拟审议事项涉及关联交易时，关联股东应回避表决。
    第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
    第五十四条 股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立
董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。股票名义持有人根据相关规则规定，应当按照所征集的
实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董
事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外

                                  12
的其他股东的表决情况单独计票并披露。
    第五十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事、监事提名的方式和程序为：
    （一）非独立董事候选人：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之
三以上的股东可以提名非独立董事候选人。非独立董事候选人均应由公司董事会
提名委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件、证券交易所规则
和本章程的规定，统一进行资格审查，经审查符合资格的董事候选人，提名人方
可按照本章程规定的程序以提案的方式提请公司股东大会审议。董事会提名委员
会应在收到非独立董事候选人名单及候选人详细资料次日起三个工作日内完成资
格审查并将审查结果书面通知董事会及提名股东。
    （二）独立董事候选人：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人。独立董事候选人均应由公
司董事会提名委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件、证券交
易所规则和本章程的规定，统一进行资格审查，经审查符合资格的独立董事候选
人，提名人方可按照本章程规定的程序以提案的方式提请股东大会审议。董事会
提名委员会应在收到独立董事候选人名单及候选人详细资料次日起三个工作日内
完成资格审查并将审查结果书面通知董事会及提名人；
    （三）监事候选人：监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上
的股东可以提名股东代表监事候选人，上述提名人应将监事候选人以提案的方式
提请股东大会审议。由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式进行民
主选举。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，若依照法律法规及规范性文件规定
必须实施累积投票制，则公司应实施累积投票制。股东大会以累积投票方式选举
董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。除上述情况外，选举董事、
监事时不实施累积投票制。
    累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    累积投票制的操作细则如下：

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    （一）股东大会选举董事（监事）时，公司股东拥有的每一股份，有与应选
出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时所拥有的全
部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（监事）人数。
    （二）股东大会在选举董事（监事）时，对董事（监事）候选人逐个进行表
决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，由所得
选票代表表决票数较多者当选为董事（监事）。但股东累积投出的票数不得超过
其所享有的总票数，否则视为无效投票。
    （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事（监事）
候选人的得票情况。如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则
任一候选人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数
相同的候选人，由股东大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事或监
事；如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时，则任一候选人均以得票数
从多到少依次当选。
    股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其
拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投
的选举票视为无效投票。
    持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥
有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
    股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规
定就任。
    第五十八条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票
的，视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股
东未表决的议案，按照弃权计算。
    公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票
数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，
计入本次股东大会的表决权总数。
    第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

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票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或股东代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
       第六十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一项提案的表决情况和结果，并根据表决结果决定股东
大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议表决结果载入会议记录。
       第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
       第六十二条 大会提案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等各方对表决情况均负有保密义
务。
       第六十三条 股东大会决议应当及时公告，股东大会决议公告应当包括以下
内容：
    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有
表决权总股份的比例；
    （三）每项提案的表决方式；
    （四）每项提案的表决结果。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况；
    （五）法律意见书的结论性意见；
    （六）通过的各项决议的详细内容。
    公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的《上海证券交易所股票
上市规则》所规定重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
       第六十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

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应当在股东大会决议公告中作特别提示。
   如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法
形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。
    第六十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
   公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
   股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
    第六十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
    第六十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总经理组织有关人员具体实施。股东大会决议要求监事会办理的事项，直
接由监事会组织实施。董事会、监事会应将决议执行情况向下次股东大会报告。


                 第七章   股东大会会议记录及其他事项


    第六十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
   （三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
   （六）律师及计票人、监票人姓名；
   （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
   出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为十年。
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                               第八章     附则


       第六十九条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
       第七十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
       第七十一条 本规则所称“恶意收购”与《公司章程》中具有同一含义。
       第七十二条 本规则自股东大会通过之日起生效。
       第七十三条 本规则应与《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》等法律、行政法规、部门规
章及《公司章程》的原则相一致，若有相悖，按法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》执行。本规则未尽事宜，按以上法律、行政法规、部门规章及《公司章
程》的有关规定执行。
       第七十四条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。
       第七十五条 本规则由公司董事会负责解释。




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