证券代码：601827            证券简称：三峰环境        公告编号：2023-021



              重庆三峰环境集团股份有限公司
              关于对外投资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    本次关联交易内容为重庆三峰环境集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“三峰环境”）计划与控股股东重庆德润环境有限公司、合作方厦门海辰储能
科技股份有限公司、厦门北辰星储能发展有限公司、江苏冠华新能源科技有限公
司、铭语（北京）投资有限公司共同出资成立一家主要从事工商业储能业务的合
资公司（具体名称以工商核名为准，以下简称“合资公司”）。该合资公司各股东
拟认缴出资人民币 4.00 亿元，其中三峰环境计划出资 1.00 亿元，持股比例 25%，
控股股东重庆德润环境有限公司计划出资 8000 万元，持股比例 20%。
     本次交易构成共同对外投资的关联交易，不构成重大资产重组。
     本次关联交易已提交公司第二届董事会第十五次会议审议通过。本次关
联交易无需提交公司股东大会审议。
     2023 年 1 至 5 月，公司与控股股东重庆德润环境有限公司发生采购货物
或接受劳务类关联交易金额合计约 23.6 万元，均为与生产经营相关的日常关联
交易。


    一、本次关联交易概述
    为实现主业延伸，培育新业务，打造第二增长曲线，公司计划与控股股东重
庆德润环境有限公司、合作方厦门海辰储能科技股份有限公司等投资人共同出
资设立一家主要从事工商业储能等业务的合资公司。其中，公司计划出资人民币
1.00 亿元，持股比例 25%。
    公司于 2023 年 6 月 21 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于与控股股东共同对外投资暨关联交易的议案》。关联董事雷钦平先生、Stephen
Clark 先生、冷湘女士以及明彦呈先生回避表决，出席本次会议的非关联董事一
致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
    公司独立董事王琪、孔庆江、田冠军、张海林对本次关联交易议案予以事前
认可，并发表独立意见如下：
    公司独立董事认为，公司本次对外投资是战略性的新业务、新领域开拓，目
的是为实现主业延伸，培育和开拓公司第二增长曲线。控股股东参与本次投资的
目的一方面是为分散和承担公司在新领域开拓时的不确定性风险，另一方面也
是为合资公司未来计划的海外市场开拓提供资源支持。公司已围绕新业务的战
略方向与各合作伙伴进行了深入细致的调研和论证，以全力控制风险。本次对外
投资的关联交易不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情况。为此，我
们一致同意该项议案。公司在下一步工作中要持续做好新业务相关技术、政策和
市场方向的跟踪，主动把握发展趋势，力争新业务发展顺利。
    二、关联人情况
    名称：重庆德润环境有限公司（以下简称“德润环境”）
    统一社会信用代码：915001043203681707
    注册地址：重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路 101 号 3 幢 20-1
    注册资本：100,000 万元
    成立日期：2014 年 10 月 14 日
    法定代表人：雷钦平
    经营范围：一般项目：再生资源回收与资源化利用（取得相关行政许可后，
在许可范围内从事经营）；环境污染治理；土壤修护整治；环保技术开发、应用
及咨询服务；垃圾处理与焚烧发电项目投资、开发及管理(不得从事银行、证券、
保险等需要取得许可或审批的金融业务）；水资源保护及治理；环境监测；环境
污染防治专用设备及仪器研发、制造；从事投资业务及相关资产经营管理(不得
从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；财务顾问(不得从
事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）
    股权结构及关联关系：截至 2023 年第一季度末，德润环境持有三峰环境
43.86%的股权（736,099,000 股），为三峰环境控股股东。重庆水务环境控股集
团有限公司持有德润环境 54.9%的股权，为德润环境控股股东、三峰环境间接控
股股东。德润环境的实际控制人为重庆市国资委。
    最近一个年度主要财务数据（经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日总资产人
民币约 589.50 亿元，净资产 297.18 亿元；2022 年度实现营业收入 140.29 亿
元，净利润 31.45 亿元。
    三、对外投资暨关联交易的基本情况
    本次拟设立的合资公司计划主要从事用户侧工商业储能等业务，主要包括
投资、建设、运营工商业储能设施以及向用户提供合同能源管理服务等。储能业
务是国家新型电力系统建设的重要支撑，对促进节能与绿色低碳发展，实现碳达
峰、碳中和目标具有重大意义，是新能源产业链条的重要组成部分，具有广阔的
发展前景。
    （一）合资股东
    本次拟合作出资设立合资公司的股东包括三峰环境公司本身、控股股东暨
关联方德润环境、厦门海辰储能科技股份有限公司、厦门北辰星储能发展有限公
司、江苏冠华新能源科技有限公司、铭语（北京）投资有限公司。除公司及德润
环境以外的其他出资股东情况如下：
    1.厦门海辰储能科技股份有限公司（以下简称“海辰储能”）
    统一社会信用代码：91350200MA33GULG91
    成立时间：2019 年 12 月 27 日
    法人代表：吴祖钰
   注册地址：厦门火炬高新区（同翔）产业基地布塘中路 11 号 5#综合楼 201-1
    注册资本：86384.05 万人民币
    经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；储能技术服务；智能控制系统
集成；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备
制造；信息系统集成服务等
    情况简介:厦门海辰储能科技股份有限公司是厦门引进的百亿级重点项目、
福建省重点项目和国家高新技术企业，专业从事储能电池及系统的研发、生产和
销售的企业，拥有核心技术知识产权。海辰致力于持续以客户为中心，为全球提
供安全、高效、可持续的绿色能源解决方案。
    2.厦门北辰星储能发展有限公司（以下简称：“北辰星储能”）
    统一社会信用代码：91350200MA8TRLKG0W
    成立时间：2021 年 8 月 17 日
    法人代表：石求祥
    注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区同龙二路 942 号 636-2
    注册资本：3000 万人民币
    经营范围：一般项目：电池制造；合同能源管理；电池销售；自有资金投资的资产
管理服务；企业总部管理；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新材料技术研
发；新材料技术推广服务；电力行业高效节能技术研发等
    情况简介:北辰星储能主要以自主投资建设储能电站等方式，依托虚拟电厂
运营管理平台开展资产运营、托管管理等业务，为用电企业提供储能、电力辅助
服务、电力交易辅助决策一站式电力市场解决方案。
    3.江苏冠华新能源科技有限公司（以下简称“冠华新能源”）
    统一社会信用代码：91320413MABTYA1U8L
    成立时间：2022 年 7 月 6 日
    法人代表：谢灵江
    注册地址：常州市金坛区晨风路 968 号
    注册资本：5000 万人民币
    经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务等
   情况简介:冠华新能源是吉林省金冠电气股份有限公司（金冠股份，
300510.SZ）为开展新能源业务设立的控股子公司。金冠股份是一家聚焦于智能
电气、充换电基础设施、新能源及储能业务的高新技术企业，公司深耕电力领域，
是国家电网多年一级供应商。子公司冠华新能源致力于成为业内领先的新能源、
储能综合解决方案提供商，为客户提供储能系统及新能源电站的投资、设计、产
品制造、建设、运维一体化服务。
    4.铭语（北京）投资有限公司（以下简称：“铭语投资”）
    统一社会信用代码：91110105MA001GN963
    成立时间：2015 年 10 月 21 日
    法人代表：高见
    注册地址：北京市朝阳区东直门外大街 26 号楼 8 层 866
   注册资本：1000 万人民币
   经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；技术开发、技术推广、
技术服务、技术咨询等
    情况简介: 铭语投资是成立于北京的一家专业投资管理公司，在能源合同管
理及投资方面具有较多经验。
    （二）投资标的合资公司的基本情况
    1.合资公司名称：尚未最终确定，以工商核名为准。
    2.公司性质：有限责任公司。
    3.股东及出资情况：经各股东充分沟通协商，本次设立合资公司各股东方拟
认缴出资人民币 4.00 亿元，其中三峰环境计划出资 1.00 亿元，股权占比 25%。
出资方式为人民币现金。计划股权结构及出资安排详见下表：

         排序    出资股东名称       持股比例      出资额（亿元）

           1        三峰环境           25%                1.00

           2        海辰储能           23%                0.92

           3        德润环境           20%                0.80

           4       北辰星储能          11%                0.44

           5       冠华新能源          11%                0.44

           6        铭语投资           10%                0.40

                   合计                100%               4.00

    4.出资进度及时间：各股东具体出资时间根据合资公司实际发展情况和资
金需求由全体股东同比例实缴。
    5.合资公司拟从事的业务：本次各股东拟合资成立的公司计划主要从事用
户侧的工商业储能业务，主要包括投资、建设、运营工商业储能设施以及向用户
提供合同能源管理服务等，通过充放电峰谷价差及提供增值服务等方式获取收
入。
    6.合资公司治理安排：根据合资公司《公司章程》及《合资协议》规定，合
资公司设股东会、董事会。其中合资公司的股东会由全体股东组成，是合资公司
的最高权力机构，行使决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代
表担任的董事和监事、审议批准合资公司达到一定标准的重大交易等职权。
      合资公司设董事会。董事会由 9 名董事构成，其中：三峰环境提名 2 名董
事，海辰储能提名 2 名董事，德润环境提名 2 名董事，北辰星提名 1 名董事，铭
语投资提名 1 名董事，冠华新能源提名 1 名董事。
      合资公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中：三峰环境提名 1 名监
事，铭语投资提名 1 名监事，职工代表担任的监事 1 名。
      合资公司设总经理 1 名、副总经理及其他高级管理人员若干名。副总经理以
及其他高级管理人员根据公司经营需要设置。高级管理人员通过市场化的方式
选择，并由合资公司董事会决定聘任或解聘。
      （三）《合资协议》的主要内容
      1.合同主体
      合资协议的合同主体包括上述重庆三峰环境集团股份有限公司、厦门海辰
储能科技股份有限公司、重庆德润环境有限公司、厦门北辰星储能发展有限公司、
江苏冠华新能源科技有限公司、铭语（北京）投资有限公司 6 家主体。
      2.出资计划
      各方作为合资公司的股东，按如下安排对合资公司同时同比例出资：
                                             认缴出资
                                                         认缴出   出资
 序号                股东名称                金额（万
                                                         资比例   方式
                                               元）
  1     重庆三峰环境集团股份有限公司           10000       25%    货币
  2     厦门海辰储能科技股份有限公司            9200       23%    货币
  3     重庆德润环境有限公司                    8000       20%    货币
  4     厦门北辰星储能发展有限公司              4400       11%    货币
  5     江苏冠华新能源科技有限公司              4400       11%    货币
  6     铭语（北京）投资有限公司                4000       10%    货币
                    合计                       40000      100%    货币
      3.公司业务
      合资公司的主营业务主要包括工商储能服务：（1）峰谷价差：合资公司与
用电企业签订能源管理合同后，通过低谷（平时段）充电尖峰（高峰）放电赚取
价差；（2）增值服务及其他业务。
      各方应发挥各自优势，在市场资源、技术运营等方面，积极支持合资公司开
展业务。
      四、本次交易对公司的影响
    三峰环境实施本次投资是为推动主业延伸，寻求新的利润增长点，有利于打
造公司第二增长曲线，推动公司持续高质量发展。三峰环境的垃圾发电主业既有
“环境”业务属性，又有“能源”业务属性。公司在垃圾焚烧发电厂发电端能源
利用业务领域具备丰富的经验，在此基础上发展工商业用户端储能业务，有利于
培育适合三峰环境的新能源业务。同时，公司利用垃圾焚烧发电的电能特性和资
源优势，结合合资公司各股东优势，有利于进一步延伸产业链，并通过强化产业
链的协同作用，广泛拓展能源使用场景，实现固废处置及储能行业的资源互补，
进一步推动公司发展。
    五、风险管控
    1.政策风险
    目前工商业用户侧储能业务受电价等政策因素影响较大，如果行业政策发
生变化，将会导致行业发展格局、项目收益发生较大变化。为此，公司将密切关
注、分析政策发展动态，适时调整新业务发展策略。同时，合资公司将采取项目
分步建设方式降低投资成本，并积极开拓相关增值业务，平抑电价等政策风险。
    2.市场风险
    预计未来一段时间内工商业储能装机规模将在政策鼓励、限电刺激、电价改
革等利好因素刺激下进入高速增长期，市场竞争强度将急剧提高。为此，公司将
与合作伙伴一起做好合资公司品牌建设，严格确保产品和服务质量，精细把控成
本，积极协同合作方拓展市场业务，确保新业务的市场竞争力。
    3.技术风险
    由于储能技术路线众多，国家政策也明确支持储能的多元化技术开发，除锂
电池外，其他技术路线可能在未来工商业储能应用场景中也会有一定的发展空
间。公司将持续关注储能技术发展，提早预判储能市场技术路线变化，将经济性
的主流技术路线应用于新储能项目。
    六、本次交易履行的审批程序
    （一）独立董事事前认可意见
    公司独立董事认为，本次与控股股东等出资人合资设立储能公司是公司努
力延伸主业、开拓新业务和新方向的表现，公司已与各出资人及合作方进行了详
尽有效的沟通和论证。本次共同投资作为关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚
信的原则，没有发生损害公司或股东利益的行为。公司独立董事事前认可该项交
易并同意将相关对外投资暨关联交易的议案提交公司董事会审议。公司董事会
对其进行审议时，关联董事应回避表决。
    （二）独立董事独立意见
    公司独立董事认为：公司本次对外投资是战略性的新业务、新领域开拓，目
的是为实现主业延伸，培育和开拓公司第二增长曲线。控股股东参与本次投资的
目的一方面是为分散和承担公司在新领域开拓时的不确定性风险，另一方面也
是为合资公司未来计划的海外市场开拓提供资源支持。公司已围绕新业务的战
略方向与各合作伙伴进行了深入细致的调研和论证，以全力控制风险。本次对外
投资的关联交易不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情况。为此，我
们一致同意该项议案。公司在下一步工作中要持续做好新业务相关技术、政策和
市场方向的跟踪，主动把握发展趋势，力争新业务发展顺利。
    （三）董事会
    公司于 2023 年 6 月 21 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于与控股股东共同对外投资暨关联交易的议案》。关联董事雷钦平先生、Stephen
Clark 先生、冷湘女士以及明彦呈先生回避表决，出席本次会议的非关联董事一
致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。


    特此公告。
                                    重庆三峰环境集团股份有限公司董事会
                                                        2023 年 6 月 22 日