证券代码：601827 证券简称：三峰环境
重庆三峰环境集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十一月
目录
关于修订《公司章程》的议案 ........................ - 2 -
关于修订公司《董事会议事规则》的议案 .............. - 5 -
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 ............ - 8 -
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 ........... - 25 -
关于修订公司《担保及融资管理制度》的议案 ......... - 30 -
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2023 年第二次临时股东大会 议案一《关于修订<公司章程>的议案》
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革
的意见》（国办发〔2023〕9 号）文件精神，中国证券监督管理委
员会于 8 月 1 日颁布了《上市公司独立董事管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第 220 号），对上市公司独立董事的兼职情
况、履职方式和合规标准等方面提出了新的要求和规范。为此，
重庆三峰环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）计划根据
相关文件规定对包括《公司章程》《独立董事工作制度》等在内
的公司管理制度体系进行修订和更新，本次股东大会审议的相关
制度修订已经公司第二届董事会第七次会议、第二届董事会第十
九次会议审议通过。其中，对《公司章程》拟修订如下：
《公司章程》修订对照表
序
原内容 修改后内容
号
第六十二条 独立董事有权向董
第六十二条 独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会，独立董事
事会提议召开临时股东大会。对独立董 向董事会提议召开临时股东大会的，应
事要求召开临时股东大会的提议，董事 当经全体独立董事过半数同意。对独立
会应当根据法律、行政法规和本章程的 董事要求召开临时股东大会的提议，董
规定，在收到提议后 十日内提出同意 事会应当根据法律、行政法规和本章程
1 或不同意召开临时股东大会的书面反 的规定，在收到提议后 十日内提出同
馈意见。董事会同意召开临时股东大会 意或不同意召开临时股东大会的书面
的，将在作出董事会决议后的五日内发 反馈意见。董事会同意召开临时股东大
出召开股东大会的通知；董事会不同意 会的，将在作出董事会决议后的 五日
召开临时股东大会的，将说明理由并公 内发出召开股东大会的通知；董事会不
告。 同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。
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2023 年第二次临时股东大会 议案一《关于修订<公司章程>的议案》
第五十六条 公司与关联人发生 第五十六条 公司与关联人发生
的关联交易达到下述标准的，应提交股 的关联交易达到下述标准的，经公司全
东大会审议批准：公司与关联人发生的 体独立董事过半数同意后且经董事会
交易（公司提供担保、受赠现金资产、 审议后提交股东大会审议批准：公司与
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 关联人发生的交易（公司提供担保、受
3000 万元以上，且占公司最近一期经 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
审计净资产绝对值百分之五以上的关 除外）金额在 3000 万元以上，且占公
联交易；股东大会审议前款关联交易 司最近一期经审计净资产绝对值百分
2 前，应当聘请具有证券、期货或相关业 之五以上的关联交易；股东大会审议前
务资格的中介机构对交易标的进行评 款关联交易前，应当聘请具有证券、期
估或审计，并将该评估、审计报告提交 货或相关业务资格的中介机构对交易
股东大会审议。与日常经营相关的关联 标的进行评估或审计，并将该评估、审
交易所涉及的交易标的，可以不进行审 计报告提交股东大会审议。与日常经营
计或评估。 相关的关联交易所涉及的交易标的，可
关联事项形成决议，必须由非关联 以不进行审计或评估。
股东所持表决权的半数以上通过。 关联事项形成决议，必须由非关联
股东所持表决权的半数以上通过。
第一百二十九条 公司与关联方 第一百二十九条 公司与关联方
发生的关联交易达到下述标准的，也应 发生的关联交易达到下述标准的，经公
提交董事会审议批准： 司全体独立董事过半数同意后提交董
（一）公司与关联自然人发生的交 事会审议批准：
易金额在人民币 30 万元以上的关联交 （一）公司与关联自然人发生的交
易（公司提供担保除外）。 易金额在人民币 30 万元以上的关联交
（二）公司与其关联法人达成的关 易（公司提供担保除外）。
联交易总额在人民币 300 万元以上且 （二）公司与其关联法人达成的关
占公司最近一期经审计净资产值的百 联交易总额在人民币 300 万元以上且
分之零点五以上的关联交易（公司提供 占公司最近一期经审计净资产值的百
担保除外）。 分之零点五以上的关联交易（公司提供
3
在连续十二个月内发生交易标的 担保除外）。
相关的同类交易，应当按照累计计算的 在连续十二个月内发生交易标的
原则适用上述规定，已按照前款规定履 相关的同类交易，应当按照累计计算的
行相关审议程序的，不再纳入相关的累 原则适用上述规定，已按照前款规定履
计计算范围。 行相关审议程序的，不再纳入相关的累
董事会审议应当提交股东大会审 计计算范围。
议的重大关联交易事项（日常关联交易 董事会审议应当提交股东大会审
除外），应当以现场方式召开全体会议， 议的重大关联交易事项（日常关联交易
董事不得委托他人出席或以通讯方式 除外），应当以现场方式召开全体会议，
参加表决。 董事不得委托他人出席或以通讯方式
参加表决。
第一百三十六条 党委会提议时、 第一百三十六条 党委会提议时、
代表十分之一以上表决权的股东、 二 代表十分之一以上表决权的股东、三分
4 分之一以上独立董事、 三分之一以上 之一以上董事或者监事会，可以提议召
董事或者监事会，可以提议召开董事会 开董事会临时会议。董事长应当自接到
临时会议。董事长应当自接到提议后十 提议后十日内，召集和主持董事会会
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2023 年第二次临时股东大会 议案一《关于修订<公司章程>的议案》
日内，召集和主持董事会会议。 议。经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权提议召开董事会会议。
第一百四十五条 董事会设立战 第一百四十五条 董事会设立战
略、审计、提名、薪酬与考核专门委员 略、审计、提名、薪酬与考核专门委员
会。 会。
专门委员会对董事会负责，依照本 专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当 章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。 提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成， 专门委员会成员全部由董事组成，
5 除公司战略委员会外，各专门委员会中 除公司战略委员会外，提名委员会、薪
独立董事应占多数并担任召集人，审计 酬与考核委员会中独立董事应当过半
委员会中至少应有一名独立董事是会 数并担任召集人，审计委员会成员应当
计专业人士。审计委员会的召集人为会 为不在上市公司担任高级管理人员的
计专业人士。 董事，其中独立董事应当过半数，并由
董事会负责制定专门委员会工作 独立董事中会计专业人士担任召集人。
规程，规范专门委员会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十九条 薪酬与考核委员 第一百四十九条 薪酬与考核委员
会的主要职责权限： 会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考 （一）制定董事与高级管理人员考
核的标准，进行考核并提出建议； 核的标准并进行考核；
6
（二）研究和审查董事、高级管理 （二）制定和审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案。 人员的薪酬政策与方案。
（三）公司董事会授权的其他事 （三）公司董事会授权的其他事
宜。 宜。
以上议案，提请股东大会审议确认。
修订后的《重庆三峰环境集团股份有限公司章程》已于 11 月
15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详情请查
阅相关公告。
重庆三峰环境集团股份有限公司
2023 年 11 月 30 日
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2023 年第二次临时股东大会 议案二《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
议案二：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
重庆三峰环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）计划
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等
规定，对公司《董事会议事规则》进行修订，具体如下：
《董事会议事规则》修订对照表
序
原内容 修改后内容
号
第十六条 公司达到下列标准之 第十六条 公司达到下列标准之
一的交易（提供担保除外），应当提交 一的交易（提供担保除外），应当提交
董事会审议： 董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准） 存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10% 占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上； 以上；
（二）交易的成交金额（包括承担 （二）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经审计 的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元； 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近 （三）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以 一个会计年度经审计净利润的 10%以
1
上，且绝对金额超过 100 万元； 上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近 （四）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近 （五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10% 近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。 以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取 上述指标涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。
前述交易（下同）包括：购买或者 前述交易（下同）包括：购买或者
出售资产；对外投资（含委托理财、委 出售资产；对外投资（含委托理财、委
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2023 年第二次临时股东大会 议案二《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
序
原内容 修改后内容
号
托贷款等）；提供财务资助；提供担保； 托贷款等）；提供财务资助；提供担保；
租入或者租出资产；委托或者受托管理 租入或者租出资产；委托或者受托管理
资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、 资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、
债务重组；签订许可使用协议；转让或 债务重组；签订许可使用协议；转让或
者受让研究与开发项目。购买或者出售 者受让研究与开发项目。购买或者出售
资产不包括购买原材料、燃料和动力， 资产不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关 以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产购买或者出售行为，但资产置换 的资产购买或者出售行为，但资产置换
中涉及到的此类资产购买或者出售行 中涉及到的此类资产购买或者出售行
为，仍包括在内。 为，仍包括在内。
公司与关联方发生的关联交易达 公司与关联方发生的关联交易达
到下述标准的，也应提交董事会审议批 到下述标准的，经公司全体独立董事过
准： 半数同意后提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交 （一）公司与关联自然人发生的交
易金额在人民币 30 万元以上的关联交 易金额在人民币 30 万元以上的关联交
易（公司提供担保除外）。 易（公司提供担保除外）。
（二）公司与其关联法人达成的关 （二）公司与其关联法人达成的关
联交易总额在人民币 300 万元以上且 联交易总额在人民币 300 万元以上且
占公司最近一期经审计净资产值的 占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%以上的关联交易（公司提供担保除 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
外）。 外）。
在连续 12 个月内发生交易标的相 在连续 12 个月内发生交易标的相
关的同类交易，应当按照累计计算的原 关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用上述规定，已按照前款规定履行 则适用上述规定，已按照前款规定履行
相关审议程序的，不再纳入相关的累计 相关审议程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。 计算范围。
董事会审议应当提交股东大会审 董事会审议应当提交股东大会审
议的重大关联交易事项（日常关联交易 议的重大关联交易事项（日常关联交易
除外），应当以现场方式召开全体会议， 除外），应当以现场方式召开全体会议，
董事不得委托他人出席或以通讯方式 董事不得委托他人出席或以通讯方式
参加表决。 参加表决。
第二十六条 党委会提议时、代表 第二十六条 党委会提议时、代表
1/10 以上表决权的股东、1/2 以上独立 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
董事、1/3 以上董事或者监事会，可以 或者监事会，可以提议召开董事会临时
2 提议召开董事会临时会议。董事长应当 会议。董事长应当自接到提议后 10 日
自接到提议后 10 日内，召集和主持董 内，召集和主持董事会会议。经全体独
事会会议。 立董事过半数同意，独立董事有权提议
召开董事会会议。
以上议案，提请股东大会审议。
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2023 年第二次临时股东大会 议案二《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
修订后的《重庆三峰环境集团股份有限公司董事会议事规则》
已于 11 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，
详情请查阅相关公告。
重庆三峰环境集团股份有限公司
2023 年 11 月 30 日
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2023 年第二次临时股东大会 议案三《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
议案三：
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
重庆三峰环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）计划
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等
规定，对公司《独立董事工作制度》进行修订，具体如下：
《独立董事工作制度》修订对照表
序
原内容 修改后内容
号
第一条 为了进一步完善重庆三峰 第一条 为了进一步完善重庆三峰
环境集团股份有限公司（以下简称“公 环境集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，切实保护股东的利 司”）的治理结构，切实保护股东的利
益，促进公司规范运作，根据《中华人 益，促进公司规范运作，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司 民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、 法》”）、《中华人民共和国证券法》、
1 《上市公司独立董事规则》、《上海证 《上市公司独立董事管理办法》、《上
券交易所股票上市规则》、《上海证券 海证券交易所股票上市规则》等有关法
交易所上市公司独立董事备案及培训 律法规及《重庆三峰环境集团股份有限
工作指引》等有关法律法规及《重庆三 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
峰环境集团股份有限公司章程》（以下 的规定，并结合公司实际情况，制定本
简称“《公司章程》”）的规定，并结 制度。
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担 第二条 独立董事是指不在公司担
任除董事以外的其他职务，并与本公司 任除董事以外的其他职务，并与公司及
及其主要股东不存在可能妨碍其进行 其主要股东、实际控制人不存在直接或
独立客观判断的关系的董事。 者间接利害关系，或者其他可能影响其
2
进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受
公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股 第三条 独立董事对公司及全体股
东负有诚信与勤勉义务， 并应当按照 东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
3
相关法律法规、本制度和《公司章程》 律、行政法规、中国证券监督管理委员
的要求，认真履行职责， 维护公司整 会（以下简称“《证监会》”）规定，
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2023 年第二次临时股东大会 议案三《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
序
原内容 修改后内容
号
体利益，尤其要关注中小股东的合法权 上海证券交易所业务规则和《公司章
益不受损害。 程》的规定，认真履行职责，在董事会
独立董事应独立履行职责，不受公 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
司主要股东、实际控制人、或者其他与 作用，维护公司整体利益，保护中小股
公司存在利害关系的单位或个人的影 东合法权益。
响。
第四条 独立董事最多在 5 家上市 第四条 独立董事原则上最多在 3
公司兼任独立董事，并确保有足够的时 家境内上市公司担任独立董事，并应当
4
间和精力有效地履行独立董事的职责。 确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
第五条 独立董事在董事会中应当 第五条 独立董事占董事会成员的
占 1/3 以上的比例；至少包括 1 名会计 比例不得低于 1/3，且至少包括 1 名会
专业人士。 计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独 以会计专业人士身份被提名为独
立董事候选人的，应具备较丰富的会计 立董事候选人的，应具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件 专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一： 之一：
（一）具有注册会计师执业资格； （一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管 （二）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授职称或者博 理专业的高级职称、副教授及以上职称
士学位； 或者博士学位；
5 （三）具有经济管理方面高级职 （三）具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等专 称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有 5 年以上全职工作经验。 业岗位有 5 年以上全职工作经验。
公司应当在董事会中设置审计委
员会。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设
置提名、薪酬与考核、战略等专门委员
会。提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。
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2023 年第二次临时股东大会 议案三《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
序
原内容 修改后内容
号
第六条 独立董事出现不符合独立 第二章 独立董事的任职资格与任免
性条件或其他不适宜履行独立董事职
第六条 担任独立董事应当符合下
责的情形，由此造成公司独立董事达不
列条件：
到法定人数时，公司应按规定补足独立
（一）根据法律、行政法规和其他
董事人数。
有关规定，具备担任上市公司董事的资
第七条 独立董事及拟担任独立董
格；
事的人士应当按照中国证券监督管理
（二）符合本办法第八条规定的独
委员会（以下简称“中国证监会”）的
立性要求；
要求，参加中国证监会及其授权机构所
（三）具备上市公司运作的基本知
组织的培训。
识，熟悉相关法律法规和规则；
第二章 独立董事的任职资格
（四）具有五年以上履行独立董事
第八条 独立董事候选人应具备上
6 职责所必需的法律、会计或者经济等工
市公司运作的基本知识，熟悉相关法
作经验；
律、行政法规、部门规章及其他规范性
（五）具有良好的个人品德，不存
文件，具有五年以上法律、经济、财务、
在重大失信等不良记录；
管理或者其他履行独立董事职责所必
（六）法律、行政法规、中国证监
需的工作经验，并已根据中国证监会
会规定、上海证券交易所业务规则和
《上市公司高级管理人员培训工作指
《公司章程》规定的其他条件。
引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
独立董事候选人在提名时未取得
独立董事资格证书的，应书面承诺参加
最近一次独立董事资格培训，并取得独
立董事资格证书。
第九条 独立董事候选人任职资格 第七条 独立董事候选人任职资格应符
应符合下列法律、行政法规和部门规章 合下列法律法规的要求：
的要求： （一）《公司法》等关于董事任职
（一）《公司法》关于董事任职资 资格的规定；
格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》
（二）《中华人民共和国公务员法》 关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
关于公务员兼任职务的规定； （三）中国证监会《上市公司独立
（三）中央纪委、中央组织部《关 董事管理办法》的相关规定
于规范中管干部辞去公职或者退（离） （四）中共中央纪委、中共中央组
7
休后担任上市公司、基金管理公司独立 织部《关于规范中管干部辞去公职或者
董事、独立监事的通知》的规定； 退（离）休后担任上市公司、基金管理
（四）中央纪委、教育部、监察部 公司独立董事、独立监事的通知》的规
《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 定（如适用）；
意见》关于高校领导班子成员兼任职务 （五）中共中央组织部《关于进一
的规定； 步规范党政领导干部在企业兼职（任
（五）中共教育部党组《关于进一 职）问题的意见》的规定（如适用）；
步加强直属高校党员领导干部兼职管 （六）中共中央纪委、教育部、监
理的通知》 察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
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2023 年第二次临时股东大会 议案三《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
序
原内容 修改后内容
号
（六）《中国共产党领导干部廉洁 的意见》的规定（如适用）；
从政若干准则》； （七）中国人民银行《股份制商业
（七）其他法律、行政法规和部门 银行独立董事和外部监事制度指引》等
规章规定的情形。 的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营
机构董事、监事、高级管理人员及从业
人员监督管理办法》等的相关规定（如
适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理
事）和高级管理人员任职资格管理办
法》《保险公司董事、监事和高级管理
人员任职资格管理规定》《保险机构独
立董事管理办法》等的相关规定（如适
用）；
（十）其他法律法规、部门规章、
上海证券交易所及《公司章程》规定的
情形。
第十条 独立董事候选人应具备独 第八条 独立董事必须保持独立性。下
立性，不属于下列情形： 列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属和主要社会关系 的人员及其配偶、父母、子女、主要社
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 会关系；
主要社会关系是指兄弟姐妹 、配偶的 （二）直接或间接持有公司已发行
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、 股份 1%以上或者是公司前十名股东中
配偶的兄弟姐妹等）； 的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行 （三）在直接或间接持有公司已发
股份 1%以上或者是公司前十名股东中 行股份 5%以上的股东或者在公司前五
的自然人股东及其直系亲属； 名股东任职的人员及其配偶、父母、子
（三）在直接或间接持有公司已发 女；
8 行股份 5%以上的股东单位或者在公司 （四）公司控股股东、实际控制人
前五名股东单位任职的人员及其直系 的附属企业任职的人员及其配偶、父
亲属； 母、子女；
（四）公司实际控制人及其附属企 （五）在与公司及其控股股东、实
业任职的人员； 际控制人或者其各自的附属企业具有
（五）为公司及其控股股东或者其 重大业务往来的人员，或者在有重大业
各自的附属企业提供财务、法律、咨询 务往来的单位及其控股股东、实际控制
等服务的人员，包括提供服务的中介机 人任职的人员；
构的项目组全体人员、各级复核人员、 （六）为公司及其控股股东、实际
在报告上签字的人员、合伙人及主要负 控制人或者其各自的附属企业提供财
责人； 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
（六）在与公司及其控股股东或者 包括但不限于提供服务的中介机构的
其各自的附属企业具有重大业务往来 项目组全体人员、各级复核人员、在报
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2023 年第二次临时股东大会 议案三《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
序
原内容 修改后内容
号
的单位担任董事、监事或者高级管理人 告上签字的人员、合伙人、董事、高级
员，或者在该业务往来单位的控股股东 管理人员及主要负责人；
单位担任董事、监事或者高级管理人员 （七）最近 12 个月内曾经具有第
（重大业务往来是指根据上海证券交 一项至第六项所列举情形的人员；
易所《股票上市规则》及其他相关规定 （八）法律、行政法规、中国证监
或者《公司章程》规定需提交股东大会 会规定、上海证券交易所业务规则和
审议的事项，或者上海证券交易所认定 《公司章程》规定的不具备独立性的其
的其他重大事项）； 他人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所 前款第四项至第六项中的公司控
列举情形的人员； 股股东、实际控制人的附属企业，不包
（八）法律、行政法规、部门规章 括与公司受同一国有资产管理机构控
等规定的其他人员； 制且按照相关规定未与公司构成关联
（九）《公司章程》规定的其他人 关系的企业。
员； 独立董事应当每年对独立性情况
（十）其他由中国证监会及上海证 进行自查，并将自查情况提交董事会。
券交易所认定不具备独立性的情形。 董事会应当每年对在任独立董事独立
独立董事在任职期间出现上述情 性情况进行评估并出具专项意见，与年
况的，公司应当及时解聘，并向公司住 度报告同时披露。
所地中国证监会派出机构报告。
第十一条 独立董事候选人应无 第九条 独立董事候选人不得存在
下列不良纪录： 下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政 （一）最近 36 个月内受到中国证
处罚； 监会行政处罚或者司法机关刑事处罚
（二）处于被证券交易所公开认定 的；
为不适合担任上市公司董事的期间； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，
（三）近三年曾被证券交易所公开 被中国证监会立案调查或者被司法机
谴责或两次以上通报批评； 关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（四）曾任职独立董事期间，连续 （三）最近 36 个月内受到证券交
两次未出席董事会会议，或者未亲自出 易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
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席董事会会议的次数占当年董事会会 （四）存在重大失信等不良记录；
议次数三分之一以上； （五）在过往任职独立董事期间因
（五）曾任职独立董事期间，发表 连续 2 次未能亲自出席也不委托其他
的独立意见明显与事实不符。 独立董事代为出席董事会会议被董事
第十二条 公司独立董事任职后 会提议召开股东大会予以解除职务，未
出现与本章规定的不符合独立董事任 满 12 个月的；
职资格情形的，应自出现该等情形之日 （六）上海证券交易所认定的其他
起 30 日内辞去独立董事职务。未按要 情形。
求辞职的，公司董事会应在 2 日内启
动决策程序免去其独立董事职务。
第十三条 董事会、监事会、单独 第十条 董事会、监事会、单独或
10 或者合并持有公司已发行股份 1％以上 者合并持有公司已发行股份 1％以上的
的股东可以提出独立董事候选人，并经 股东可以提出独立董事候选人，并经股
- 12 -
2023 年第二次临时股东大会 议案三《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
序
原内容 修改后内容
号
股东大会选举决定。 东大会选举决定。
公司董事会中设独立董事四名，由 依法设立的投资者保护机构可以
股东大会聘任。 公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在 第十一条 独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提名 提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、 人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情 职称、详细的工作经历、全部兼职、有
况，并对其担任独立董事的资格和独立 无重大失信等不良记等情况，并对其符
性发表意见，被提名人应当就其本人与 合独立性和担任独立董事的其他条件
公司之间不存在任何影响其独立客观 发表意见。被提名人应当就其符合独立
判断的关系发表公开声明。 性和担任独立董事的其他条件作出公
在选举独立董事的股东大会召开 开声明。
前，公司董事会应当公布相关内容，并 公司最迟应当在发布召开关于选
将所有被提名人的有关材料报送证券 举独立董事的股东大会通知公告时，将
交易所。公司董事会对被提名人的有关 所有独立董事候选人的有关材料报送
情况有异议的，应同时报送董事会的书 上海证券交易所，并保证报送材料的真
11
面意见。 实、准确、完整。提名人应当在声明与
承诺中承诺，被提名人与其不存在利害
关系或者其他可能影响被提名人独立
履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的
有关情况有异议的，应当同时报送董事
会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应当对独立董事候选人是
否被本所提出异议的情况进行说明。对
于上海证券交易所提出异议的独立董
事候选人，公司不得提交股东大会选
举。
第十五条 经上海证券交易所审 第十二条 公司提名委员会应当
核后，对其任职资格和独立性持有异议 对被提名人任职资格进行审查，并形成
的被提名人，公司不得将其提交股东大 明确的审查意见。
会选举为独立董事，并应延期召开或者 公司应当在选举独立董事的股东
12
取消股东大会，或者取消股东大会相关 大会召开前，按照本制度第十一条以及
提案。在召开股东大会选举独立董事 前款的规定披露相关内容，并将所有独
时，公司董事会对独立董事候选人是否 立董事候选人的有关材料报送证券交
被证券交易所提出异议的情况进行说 易所，相关报送材料应当真实、准确、
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2023 年第二次临时股东大会 议案三《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
序
原内容 修改后内容
号
明。 完整。
上海证券交易所依照规定对独立
董事候选人的有关材料进行审查，审慎
判断独立董事候选人是否符合任职资
格并有权提出异议。上海证券交易所提
出异议的，公司不得提交股东大会选
举。
第十三条 公司股东大会选举 2
名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。如公司实行差额选举，具体实施细
13 新增条款
则由《公司章程》规定。
中小股东表决情况应当单独计票
并披露。
第十四条 独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期届满，连
第十六条 独立董事每届任期与
选可以连任，但是连任时间不得超过 6
公司其他董事任期相同，任期届满，连
14 年。
选可以连任，但是连任时间不得超过 6
独立董事在公司连续任职已满 6
年。
年的，自该事实发生之日起 36 个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事任期届满前，
公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时
披露具体理由和依据。独立董事有异议
第十七条 独立董事应当亲自出
的，公司应当及时予以披露。
席现场召开的董事会会议，连续 3 次未
独立董事不符合本制度第六条第
亲自出席会议的，由董事会提请股东大
一项或者第二项规定的，应当立即停止
会予以撤换。
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
除出现上述情况、《公司法》等法
15 会知悉或者应当知悉该事实发生后应
律法规及本制度规定的不得担任董事
当立即按规定解除其职务。
的情形外，独立董事任期届满前，公司
独立董事因触及前款规定情形提
可以经法定程序解除其职务。提前解除
出辞职或者被解除职务导致董事会或
职务的， 公司应将其作为特别披露事
者其专门委员会中独立董事所占的比
项予以披露。
例不符合本制度或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起
60 日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满 第十六条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
16 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东 职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。 和债权人注意的情况进行说明。公司应
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2023 年第二次临时股东大会 议案三《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
序
原内容 修改后内容
号
独立董事出现不符合独立性条件 当对独立董事辞职的原因及关注事项
或其他不适宜担任独立董事职责的情 予以披露。
形，由此造成公司独立董事达不到章程 独立董事辞职将导致董事会或者
规定的人数时，公司按规定补足独立董 其专门委员会中独立董事所占的比例
事人数。 不符合本制度或者《公司章程》的规定，
如因独立董事辞职导致公司董事 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
会中独立董事所占的比例低于法定最 拟辞职的独立董事应当继续履行职责
低要求时，该独立董事的辞职报告应当 至新任独立董事产生之日。公司应当自
在股东大会选举出新的独立董事填补 独立董事提出辞职之日起 60 日内完成
其缺额后生效。 补选。
第十九条 因独立董事提出辞职
导致独立董事占董事会全体成员的比
例低于 1/3 的，提出辞职的独立董事应
继续履行职务至新任独立董事产生之
日。该独立董事的原提名人或公司董事
会应自该独立董事辞职之日起 90 日内
提名新的独立董事候选人。
第四章 独立董事的职权与责任 第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十条 为了充分发挥独立董 第十七条 独立董事履行下列职
事的作用，独立董事除应当具有《公司 责：
法》、《公司章程》和其他相关法律、 （一）参与董事会决策并对所议事
法规赋予董事的职权外，还应当充分行 项发表明确意见；
使下列特别职权： （二）对本制度第二十三条、第二
（一）公司拟与关联人发生重大关 十六条、第二十七条和第二十八条所列
联交易（指公司拟与关联人达成的总额 公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高于 300 万元或高于公司最近一期经 高级管理人员之间的潜在重大利益冲
审计净资产绝对值的 5%的关联交易）， 突事项进行监督，促使董事会决策符合
应先由独立董事事先认可后，方可提交 公司整体利益，保护中小股东合法权
董事会讨论。独立董事做出判断前，可 益；
17 以聘请中介机构出具独立财务顾问报 （三）对公司经营发展提供专业、
告，作为其判断的依据； 客观的建议，促进提升董事会决策水
（二）向董事会提议聘用或者解聘 平；
会计师事务所； （四）法律、行政法规、中国证监
（三）向董事会提请召开临时股东 会规定和公司章程规定的其他职责。
大会； 第十八条 独立董事行使下列特
（四）提议召开董事会； 别职权：
（五）在股东大会召开前公开向股 （一）独立聘请中介机构，对公司
东征集投票权。 具体事项进行审计、咨询或者核查；
（六）独立聘请外部审计机构和咨 （二）向董事会提议召开临时股东
询机构，对公司的具体事项进行审计和 大会；
咨询； （三）提议召开董事会会议；
独立董事行使前款第（一）项至第 （四）依法公开向股东征集股东权
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2023 年第二次临时股东大会 议案三《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
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原内容 修改后内容
号
（五）项职权，应当取得全体独立董事 利；
的 1/2 以上同意；行使前款第（六）项 （五）对可能损害公司或者中小股
职权，应当经全体独立董事同意。 东权益的事项发表独立意见；
第（一）（二）项事项应由 1/2 以 （六）法律、行政法规、中国证监
上独立董事同意后，方可提交董事会讨 会规定和公司章程规定的其他职权。
论。 独立董事行使前款第一项至第三
如本条第一款所列提议未被采纳 项所列职权的，应当经全体独立董事过
或上述职权不能正常行使，上市公司应 半数同意。
将有关情况予以披露。 独立董事行使第一款所列职权的，
法律、行政法规及中国证监会另有 公司应当及时披露。上述职权不能正常
规定的，从其规定。 行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
第十九条 董事会会议召开前，独
立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、
提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出
席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之
18 新增条款
日起 30 日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事
会议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合
法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露
董事会决议时，应当同时披露独立董事
的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
第二十二条 独立董事应当持
续关注本制度第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列事项
相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、
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2023 年第二次临时股东大会 议案三《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
序
原内容 修改后内容
号
上海证券交易所业务规则和《公司章
程》规定，或者违反股东大会和董事会
决议等情形的，应当及时向董事会报
告，并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者
及时披露的，独立董事可以向中国证监
会和证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或
者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
本制度第十八条第一款第一项至第三
项、第二十三条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
第二十一条 公司董事会下设 第二十五条 独立董事在公司
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 董事会专门委员会中应当依照法律、行
委员会，战略委员会 4 个专门委员会 政法规、中国证监会规定、上海证券交
的，独立董事应当在审计委员会、提名 易所业务规则和《公司章程》履行职责。
19 委员会、薪酬与考核委员会成员中占多 独立董事应当亲自出席专门委员会会
数，并担任召集人。 议，因故不能亲自出席会议的，应当事
第二十二条 独立董事除履行 先审阅会议材料，形成明确的意见，并
上述职责外，还应当对以下事项向董事 书面委托其他独立董事代为出席。独立
会或股东大会发表独立意见： 董事履职中关注到专门委员会职责范
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2023 年第二次临时股东大会 议案三《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
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号
（一）提名、任免董事； 围内的公司重大事项，可以依照程序及
（二）聘任或解聘高级管理人员； 时提请专门委员会进行讨论和审议。
（三）公司董事、高级管理人员的 第二十六条 公司董事会审计
薪酬； 委员会负责审核公司财务信息及其披
（四）公司股东、实际控制人及其 露、监督及评估内外部审计工作和内部
关联企业对公司现有或者新发生的总 控制，下列事项应当经审计委员会全体
额高于 300 万元或高于公司最近一期 成员过半数同意后，提交董事会审议：
经审计净资产的 5%的借款或者其他资 （一）披露财务会计报告及定期报
金往来，以及公司是否采取有效措施回 告中的财务信息、内部控制评价报告；
收欠款； （二）聘用或者解聘承办上市公司
（五）独立董事认为可能损害中小 审计业务的会计师事务所；
股东权益的事项； （三）聘任或者解聘上市公司财务
（六）法律、行政法规、中国证监 负责人；
会和公司章程规定的其他事项。 （四）因会计准则变更以外的原因
第二十三条 独立董事应当就 作出会计政策、会计估计变更或者重大
上述事项发表以下几类意见之一：同 会计差错更正；
意；保留意见及其理由；反对意见及其 （五）法律、行政法规、中国证监
理由；无法发表意见及其障碍。所发表 会规定和公司章程规定的其他事项。
的意见应当明确、清楚。 审计委员会每季度至少召开一次
如有关事项属于需要披露的事项， 会议，两名及以上成员提议，或者召集
公司应当将独立董事的意见予以公告， 人认为有必要时，可以召开临时会议。
独立董事出现意见分歧无法达成一致 审计委员会会议须有三分之二以上成
时，董事会应将各独立董事的意见分别 员出席方可举行。
披露。 第二十七条 公司董事会提名
委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第二十八条 公司董事会薪酬
与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
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2023 年第二次临时股东大会 议案三《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
序
原内容 修改后内容
号
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第二十九条 独立董事每年在
公司的现场工作时间应当不少于十五
日。
除按规定出席股东大会、董事会及
其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行
职责。
第三十条 公司董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细
记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记
录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以
要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立
董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 公司应当健全独
立董事与中小股东的沟通机制，独立董
事可以就投资者提出的问题及时向公
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序
原内容 修改后内容
号
司核实。
第三十二条 独立董事应当向
公司年度股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。年度述
职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投
第二十四条 独立董事应当向
票情况，出席股东大会次数；
公司年度股东大会提交述职报告并披
（二）参与董事会专门委员会、独
露，述职报告应当包括下列内容：
立董事专门会议工作情况；
（一）全年出席董事会方式、次数
（三）对本办法第二十三条、第二
及投票情况，列席股东大会次数；
十六条、第二十七条、第二十八条所列
（二）发表独立意见的情况；
事项进行审议和行使本办法第十八条
（三）现场检查情况；
20 第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用
（四）与内部审计机构及承办公司
或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计业务的会计师事务所就公司财务、
审计机构和咨询机构等情况；
业务状况进行沟通的重大事项、方式及
（五）保护中小股东合法权益方面
结果等情况；
所做的工作。
（五）与中小股东的沟通交流情
（六）履行独立董事职务所做的其
况；
他工作。
（六）在公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十五条 独立董事对重大
事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履
行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影
21 删除
响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大
事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说
明理由。
独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
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2023 年第二次临时股东大会 议案三《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
序
原内容 修改后内容
号
第二十六条 独立董事发现公
司存在下列情形之一的，应当积极主动
履行尽职调查义务并及时向上海证券
交易所报告，必要时应当聘请中介机构
进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事
会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害
中小股东合法权益的情形。
第二十七条 独立董事应当亲
自出席董事会会议。确实因故无法亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托公司的其他
独立董事代为出席。
除参加董事会会议外，独立董事应
当保证每年利用不少于 10 天的时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制
等制度的建设及执行情况、董事会决议
执行情况等进行现场检查。
第二十八条 独立董事未亲自
参加董事会会议而又未委托其他独立
董事代为出席的，在会后仍应及时审查
会议决议及记录。独立董事对会议决议
内容或程序的合法性有疑问的，应当向
相关人员提出质询；发现董事会会议决
议违法的，应当立即要求公司纠正；公
司拒不纠正的，应及时将具体情况报告
中国证监会派出机构或上海证券交易
所。
第二十九条 专业委员会成员
全部由董事组成，其中：审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员
会中至少应有 1 名独立董事是会计专
业人士。
第三十条 全部独立董事均与关
联交易存在关联关系的，其余董事应当
将该项关联交易提交股东大会审议批
准。
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原内容 修改后内容
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第五章 履职保障
第五章 工作条件
第三十三条 公司应当为独立
第三十一条 为了保证独立董
董事履行职责提供所必需的工作条件
事有效行使职权，公司应当为独立董事
和人员支持，指定董事会办公室、董事
履行职责提供所必需的工作条件。公司
会秘书等专门部门和专门人员协助独
董事会秘书应积极为独立董事履行职
22 立董事履行职责。
责提供协助，如介绍情况、提供材料等，
董事会秘书应当确保独立董事与
定期通报公司运营情况，必要时可组织
其他董事、高级管理人员及其他相关人
独立董事实地考察。独立董事发表的独
员之间的信息畅通，确保独立董事履行
立意见、提案及书面说明应当公告的，
职责时能够获得足够的资源和必要的
上市公司应及时协助办理公告事宜。
专业意见。
第三十二条 公司应当保证独 第三十四条 公司应当保障独
立董事享有与其他董事同等的知情权。 立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按 为保证独立董事有效行使职权，公司应
法定的时间提前通知独立董事并同时 当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供足够的资料，独立董事认为资料不 提供资料，组织或者配合独立董事开展
23
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名 实地考察等工作。
以上独立董事认为资料不充分或论证 公司可以在董事会审议重大复杂
不明确时，可联名书面向董事会提出延 事项前，组织独立董事参与研究论证等
期召开董事会会议或延期审议该事项， 环节，充分听取独立董事意见，并及时
董事会应予以采纳。 向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向
独立董事发出董事会会议通知，不迟于
法律、行政法规、中国证监会规定或者
《公司章程》规定的董事会会议通知期
限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召
开会议的，公司原则上应当不迟于专门
委员会会议召开前 3 日提供相关资料
和信息。公司应当保存上述会议资料至
第三十三条 公司向独立董事
少十年。
24 提供的资料，公司及独立董事本人应当
2 名及以上独立董事认为会议材料
至少保存 5 年。
不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场
召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
25 第三十四条 独立董事行使职 第三十六条 独立董事行使职
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2023 年第二次临时股东大会 议案三《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
序
原内容 修改后内容
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权时，公司有关人员应当积极配合，不 权时，公司董事、高级管理人员等相关
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或
行使职权。 隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职
权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍
的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并
将受到阻碍的具体情形和解决状况记
入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以
向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信
息的，公司应当及时办理披露事宜；公
司不予披露的，独立董事可以直接申请
披露，或者向中国证监会和上海证券交
易所报告。
第三十五条 独立董事聘请中 第三十七条 公司应当承担独
26 介机构的费用及其他行使职权所需的 立董事聘请专业机构的费用及其他行
费用由公司承担。 使职权所需的费用。
第三十六条 公司应给予独立 第三十八条 公司应给予独立
董事适当的津贴，津贴的标准应当由董 董事与其承担的职责相适应的津贴。津
事会制订预案，股东大会审议通过，并 贴的标准应当由董事会制订方案，股东
在公司年报中进行披露。 大会审议通过，并在公司年度报告中进
27
除上述津贴外，独立董事不应从该 行披露。
公司及其主要股东或有利害关系的机 除上述津贴外，独立董事不得从公
构和人员取得额外的、未予披露的其他 司及其主要股东、实际控制人或有利害
利益。 关系的单位和人员取得其他利益。
第四十条 本制度下列用语的含
义：
（一）主要股东，是指持有上市公
司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%
但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合
计持有公司股份未达到 5%，且不担任
28 新增 公司董事、监事和高级管理人员的股
东；
（三）附属企业，是指受相关主体
直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等。
29 第三十九条 本制度所称“以 第四十二条 本制度所称“以
- 23 -
2023 年第二次临时股东大会 议案三《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
序
原内容 修改后内容
号
上”、“以内”、“以下”含本数；“以 上”含本数；“以外”、“低于”、“过
外”、“低于”、“多于”、“超过” 半数”、“超过”不含本数。
不含本数。
以上议案，提请股东大会审议。
修订后的《重庆三峰环境集团股份有限公司独立董事工作制
度》已于 11 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露，详情请查阅相关公告。
重庆三峰环境集团股份有限公司
2023 年 11 月 30 日
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2023 年第二次临时股东大会 议案四《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
议案四：
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
重庆三峰环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）计划
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，对公司《关联交易
管理制度》进行进一步修订，具体如下：
《关联交易管理制度》修订对照表
序
原内容 修改后内容
号
第一条 为规范重庆三峰环境集团 第一条 为规范重庆三峰环境集
股份有限公司（以下简称“公司”）的 团股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易行为，维护公司股东特别是中 的关联交易行为，维护公司股东特别是
小投资者和公司债权人的合法权益，根 中小投资者和公司债权人的合法权益，
据《中华人民共和国公司法》、《企业 根据《中华人民共和国公司法》《上市
1 会计准则——关联方披露》等有关法律 公司独立董事管理办法》《上海证券交
法规、规范性文件及《重庆三峰环境集 易所股票上市规则》《企业会计准则—
团股份有限公司章程》（以下简称“《公 —关联方披露》等有关法律法规、规范
司章程》”）的有关规定，制定本制度。 性文件及《重庆三峰环境集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
第十二条 关联交易是指公司及公 第十二条 关联交易是指公司及公
司控股子公司与公司关联人之间发生 司控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括但不限 的转移资源或义务的事项，包括但不限
于： 于：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
2
（二）对外投资（含委托理财、委 （二）对外投资（含委托理财、委
托贷款等）； 托贷款等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助；
（四）提供担保； （四）提供担保；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
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2023 年第二次临时股东大会 议案四《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
序
原内容 修改后内容
号
（六）委托或者受托管理资产和业 （六）委托或者受托管理资产和业
务； 务；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组； （八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项 （九）转让或者受让研究与开发项
目； 目；
（十）签订许可使用协议； （十）签订许可使用协议；
（十一）销售产品、商品； （十一）销售产品、商品；
（十二）购买原材料、燃料、动力、 （十二）购买原材料、燃料、动力、
服务； 服务；
（十三）提供或接受劳务； （十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托购买、销售； （十四）委托或受托购买、销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷 （十五）存贷款业务；
款； （十六）与关联人共同投资；
（十六）与关联人共同投资； （十七）根据实质重于形式原则认
（十七）根据实质重于形式原则认 定的其他通过约定可能引致资源或者
定的其他通过约定可能引致资源或者 义务转移的事项，包括向与关联人共同
义务转移的事项，包括向与关联人共同 投资的公司提供大于其股权比例或投
投资的公司提供大于其股权比例或投 资比例的财务资助、担保以及放弃向与
资比例的财务资助、担保以及放弃向与 关联人共同投资的公司同比例增资或
关联人共同投资的公司同比例增资或 优先受让权等。
优先受让权等。
第二十二条 股东大会审议有关关
第二十二条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
联交易事项时，关联股东不应当参与投
3 票表决，其所代表的有表决权的股份数
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数，也不得代理其他
不计入有效表决总数
股东行使表决权。
第二十五条 公司与关联人发生 第二十五条 公司与关联人发生
的关联交易达到下述标准的，应提交股 的关联交易达到下述标准的，经公司全
东大会审议批准：公司与关联人发生的 体独立董事过半数同意后且经董事会
交易（公司提供担保、受赠现金资产、 审议后提交股东大会审议批准：公司与
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 关联人发生的交易（公司提供担保、受
3000 万元以上，且占公司最近一期经 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
审计净资产绝对值 5%以上的关联交 除外）金额在 3000 万元以上，且占公
4 易； 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
股东大会审议前款关联交易前，应 上的关联交易；
当聘请具有证券、期货或相关业务资格 股东大会审议前款关联交易前，应
的中介机构对交易标的进行评估或审 当聘请具有证券、期货或相关业务资格
计，并将该评估、审计报告提交股东大 的中介机构对交易标的进行评估或审
会审议。与日常经营相关的关联交易所 计，并将该评估、审计报告提交股东大
涉及的交易标的，可以不进行审计或评 会审议。与日常经营相关的关联交易所
估。 涉及的交易标的，可以不进行审计或评
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2023 年第二次临时股东大会 议案四《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
序
原内容 修改后内容
号
估。
第二十六条 公司与关联方发生的 第二十六条 公司与关联方发生
关联交易达到下述标准的，应提交董事 的关联交易达到下述标准的，经公司全
会审议批准： 体独立董事过半数同意后提交董事会
（一）公司与关联自然人发生的交 审议批准：
易金额在人民币 30 万元以上的关联交 （一）公司与关联自然人发生的交
易（公司提供担保除外）。 易金额（包括承担的债务和费用）在人
（二）公司与其关联法人达成的关 民币 30 万元以上的关联交易（公司提
联交易总额在人民币 300 万元以上且 供担保除外）。
占公司最近一期经审计净资产值的 （二）公司与其关联法人（或者其
0.5%以上的关联交易（公司提供担保除 他组织）达成的关联交易总额（包括承
外）。 担的债务和费用）在人民币 300 万元以
在连续 12 个月内发生交易标的相 上且占公司最近一期经审计净资产值
5
关的同类交易，应当按照累计计算的原 的 0.5%以上的关联交易（公司提供担
则适用上述规定，已按照前款规定履行 保除外）。
相关审议程序的，不再纳入相关的累计 在连续 12 个月内发生交易标的相
计算范围。 关的同类交易，应当按照累计计算的原
董事会审议应当提交股东大会审 则适用上述规定，已按照前款规定履行
议的重大关联交易事项（日常关联交易 相关审议程序的，不再纳入相关的累计
除外），应当以现场方式召开全体会议， 计算范围。
董事不得委托他人出席或以通讯方式 董事会审议应当提交股东大会审
参加表决。 议的重大关联交易事项（日常关联交易
除外），应当以现场方式召开全体会议，
董事不得委托他人出席或以通讯方式
参加表决
新增 第二十七条 公司与关联人
发生本制度第十二条第（十一）项至第
（十五）项所列日常关联交易时，按照
下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审
议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重
大变化的，公司应当在年度报告和半年
6 度报告中按要求披露各协议的实际履
行情况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款发生
重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联
交易协议，根据协议涉及的总交易金额
提交董事会或者股东大会审议，协议没
有具体总交易金额的，应当提交股东大
会审议；
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2023 年第二次临时股东大会 议案四《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
序
原内容 修改后内容
号
（二）首次发生的日常关联交易，
公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具
体总交易金额的，应当提交股东大会审
议；如果协议在履行过程中主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，
按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当
年度日常关联交易金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应
当按照超出金额重新履行审议程序并
披露；
（四）公司年度报告和半年度报告
应当分类汇总披露日常关联交易的实
际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关
联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议
程序和披露义务。
第二十八条 公司与关联人发生的
第二十七条 公司与关联人共同出 下列交易，可以免于按照关联交易的方
资设立公司，应当以公司的出资额作为 式审议和披露：
交易金额，适用第二十五条、第二十六 （一）公司单方面获得利益且不支
条第（一）项、第（二）项的规定。 付对价、不附任何义务的交易，包括受
公司拟放弃向与关联人共同投资 赠现金资产、获得债务减免、无偿接受
的公司同比例增资或优先受让权的，应 担保和财务资助等；
当以公司放弃增资权或优先受让权所 （二）关联人向公司提供资金，利
涉及的金额为交易金额，适用第二十五 率水平不高于贷款市场报价利率，且公
条、第二十六条第（一）项、第（二） 司无需提供担保；
项的规定。 （三）一方以现金方式认购另一方
7 公司因放弃增资权或优先受让权 公开发行的股票、公司债券或企业债
将导致公司合并报表范围发生变更的， 券、可转换公司债券或者其他衍生品
应当以公司拟放弃增资权或优先受让 种；
权所对应的公司的最近一期末全部净 （四）一方作为承销团成员承销另
资产为交易金额，适用第二十五条、第 一方公开发行的股票、公司债券或企业
二十六条第（一）项、第（二）项的规 债券、可转换公司债券或者其他衍生品
定。 种；
公司进行“提供财务资助”、“委 （五）一方依据另一方股东大会决
托理财”等关联交易的，应当以发生额 议领取股息、红利或者报酬；
作为交易金额，适用第二十五条、第二 （六）一方参与另一方公开招标、
十六条第（一）项、第（二）项的规定。 拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
- 28 -
2023 年第二次临时股东大会 议案四《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
序
原内容 修改后内容
号
（七）公司按与非关联人同等交易
条件，向本制度第八条第（三）至（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他
交易。
公司与关联人共同出资设立公司，
应当以公司的出资额作为交易金额，适
用第二十五条、第二十六条第（一）项、
第（二）项的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资
的公司同比例增资或优先受让权的，应
当以公司放弃增资权或优先受让权所
涉及的金额为交易金额，适用第二十五
条、第二十六条第（一）项、第（二）
项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权
将导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以公司拟放弃增资权或优先受让
权所对应的公司的最近一期末全部净
资产为交易金额，适用第二十五条、第
二十六条第（一）项、第（二）项的规
定。
公司进行“提供财务资助”、“委
托理财”等关联交易的，应当以发生额
作为交易金额，适用第二十五条、第二
十六条第（一）项、第（二）项的规定。
第三十八条 本制度经公司创立大
会暨 2018 年第一次临时股东大会审议 第三十九条 本制度经公司股东大
8
通过后，自重庆三峰环境集团股份有限 会审议通过后生效并施行。
公司成立之日起生效并施行。
以上议案，提请股东大会审议。
修订后的《重庆三峰环境集团股份有限公司关联交易管理制
度》已于 11 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露，详情请查阅相关公告。
重庆三峰环境集团股份有限公司
2023 年 11 月 30 日
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2023 年第二次临时股东大会 议案五《关于修订公司<担保及融资管理制度>的议案》
议案五：
关于修订公司《担保及融资管理制度》的议案
各位股东：
重庆三峰环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）计划
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等制度的规定，对公司《担
保及融资管理制度》进行修订，具体如下：
《担保及融资管理制度》修订对照表
序号 原内容 修改后内容
第一条 为规范重庆三峰环境集团 第一条 为规范重庆三峰环境集团
股份有限公司（以下简称“公司”）对 股份有限公司（以下简称“公司”）对
外担保、融资管理，规范公司担保、融 外担保、融资管理，规范公司担保、融
资行为，控制公司经营风险，根据《中 资行为，控制公司经营风险，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公 华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国担保法》 司法》”）《上海证券交易所股票上市
（以下简称“《担保法》”）、《关于 规则》《上海证券交易所上市公司自律
规范上市公司对外担保行为的通知》、 监管指引第 1 号——规范运作》等有关
1 《关于规范上市公司与关联方资金往 法律、法规、规范性文件及《重庆三峰
来及上市公司对外担保若干问题的通 环境集团股份有限公司章程》（以下简
知》、《上海证券交易所股票上市规则》 称“《公司章程》”）的有关规定，制
等有关法律、法规、规范性文件及《重 订《重庆三峰环境集团股份有限公司担
庆三峰环境集团股份有限公司章程》 保及融资管理制度》（以下简称“本制
（以下简称“《公司章程》”）的有关 度”）。
规定，制订《重庆三峰环境集团股份有
限公司担保及融资管理制度》（以下简
称“本制度”）。
第五条 公司对外担保的内部控制 第五条 公司对外担保的内部控制
应当遵循合法、审慎、互利、安全的原 应当遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。 则，严格控制担保风险。公司对外担保
2 时应当采取必要措施核查被担保人的
资信状况，并在审慎判断被担保方偿还
债务能力的基础上，决定是否提供担
保。
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2023 年第二次临时股东大会 议案五《关于修订公司<担保及融资管理制度>的议案》
序号 原内容 修改后内容
第九条 公司对外担保应当尽可能
第九条 公司对外担保应当尽可能 要求对方提供反担保，谨慎判断反担保
要求对方提供反担保，谨慎判断反担保 提供方的实际担保能力和反担保的可
提供方的实际担保能力和反担保的可 执行性。公司要求被担保方提供反担保
3
执行性。公司要求被担保方提供反担保 的，还应对与反担保有关的资产进行评
的，还应对与反担保有关的资产进行评 估。对子公司的担保除外。公司为控股
估。对子公司的担保除外。 股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，应当要求对方提供反担保。
新增 第十二条 公司向其合营或
者联营企业进行担保额度预计，同时满
足以下条件的，可以在其合营或联营企
业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不
超过上市公司最近一期经审计净资产
的 10%；
4 （二）在调剂发生时资产负债率超
过 70%的担保对象，仅能从资产负债率
超过 70%（股东大会审议担保额度时）
的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不
存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，上市公
司应当及时披露。
新增 第二十六条 公司担保的债
务到期后需展期并继续由其提供担保
5
的，应当作为新的对外担保，重新履行
审议程序和信息披露义务。
第四十七条 本制度经公司创立大
会暨 2018 年第一次临时股东大会审议 第四十九条 本制度经公司股东大
6
通过后，自重庆三峰环境集团股份有限 会审议通过后生效并施行。
公司成立之日起生效并施行。
以上议案，提请股东大会审议。
修订后的《重庆三峰环境集团股份有限公司担保及融资管理
制 度 》 已 于 2022 年 8 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露，详情请查阅相关公告。
重庆三峰环境集团股份有限公司
2023 年 11 月 30 日
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