中远海运发展股份有限公司独立董事
  关于公司第七届董事会第五次会议审议事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及中远海运发展股份有限（以
下简称“公司”）《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的
态度审阅了公司董事会提供的会议材料，就公司第七届董事会第五次会议的相关
事项发表独立意见如下：

    一、关于公司股票期权激励计划行权及相关事项的独立意见

    （一）关于调整股票期权激励计划行权价格、授予激励对象名单、期权数量
并注销部分股票期权的独立意见

    鉴于公司 2021 年度利润分配方案实施完毕，鉴于 10 名首批激励对象及 1 名
预留授予激励对象离职、退休不再具备激励对象资格，首次授予股票期权第一个
行权期未行权期权行权期届满失效，董事会根据公司 2020 年第一次临时股东大
会及 2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会的授
权，决定调整股票期权激励计划行权价格、授予激励对象名单、期权数量并注销
部分股票期权。本次调整事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定以
及《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 以下简称“《股
票期权激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。

    （二）关于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件成就的
独立意见

    经核查，独立董事认为：

    1、公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件成就，相关
业绩指标及考核结果均符合首次授予股票期权第二个行权期的行权条件，且相关
主体不存在依据法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》
不得行权的情形。

    2、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》中的有关规定对相关议案回避表决，
由非关联董事审议表决。

    3、本次股票期权行权的相关安排符合《管理办法》等相关法律法规及规范
性文件的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。

    （三）关于股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的
独立意见

    经核查，独立董事认为：

    1、公司股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就，相关
业绩指标及考核结果均符合预留授予股票期权第一个行权期的行权条件，且相关
主体不存在依据法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》
不得行权的情形。

    2、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》中的有关规定对相关议案回避表决，
由非关联董事审议表决。

    3、本次股票期权行权的相关安排符合《管理办法》等相关法律法规及规范
性文件的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。

    二、关于本公司及控股子公司 2023 年度提供担保额度的独立意见

    本次董事会批准的担保均为公司全资子公司的担保，不同于一般意义上的对
外担保，不存在利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整
体利益。因此，本次以担保授权的形式对公司内部 2023 年 7 月 1 月至 2024
年 6 月 30 日的担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公
司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公
司章程》关于上市公司审议程序的要求。因此，同意本议案并提交公司股东大会
审议。



                                          中远海运发展股份有限公司
                          独立董事：陆建忠、张卫华、邵瑞庆、陈国樑
                                                   2023 年 5 月 22 日