证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2023-025
中远海运发展股份有限公司
关于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期
及预留授予期权第一个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
首次授予股票期权第二个行权期拟行权数量：20,435,601 份，
预留授予股票期权第一个行权期拟行权数量：2,793,924 份
行权股票来源：首次授予股票期权第二个行权期行权所涉及
的股票为公司回购的本公司 A 股普通股股票，预留授予股票
期权第一个行权期行权所涉及的股票为公司定向发行的 A
股普通股股票
一、 股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及已履行的程序
1、2019年12月16日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六
届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公
司股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》（以下简称“《股票
期权激励计划（草案）》及摘要”）、《关于〈中远海运发展股份有
限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中远海运发
展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于
1
提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议
案》等相关议案。公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》及
摘要等相关事项发表了独立意见，同意实施本次股票期权激励计划。
具体详见公司于2019年12月17日在指定信息披露媒体发布的相关公
告。
2、2020年1月22日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届
监事会第五次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》（以下简称“《股
票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要”）和《关于〈中远海运发
展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》。
公司独立董事对公司修订《股票期权激励计划（草案）》及摘要等相
关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对《股票期权激励计
划（草案）》及其摘要、《中远海运发展股份有限公司股票期权激励
计划实施考核办法》进行修订。具体详见公司于2020年1月23日在指
定信息披露媒体发布的相关公告。
3、2020年3月5日，公司召开2020年第一次临时股东大会、2020
年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会，审议
通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案
修订稿）〉及摘要的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股
票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中远海运发展股份有
限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的
议案》，监事会在股东大会上就拟进行首次授予的127名激励对象核
实情况进行了说明。具体详见公司于2020年3月6日在指定信息披露媒
2
体发布的相关公告。
4、2020年3月30日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六
届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励
对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向股票期权激励计划激励
对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次调整激励对象名单
及向激励对象授予股票期权事项发表了独立意见。详见公司于2020年
3月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
5、2020年4月24日，公司发布《关于股票期权授予登记完成的公
告》，公告公司已于2020年4月22日完成了首次授予的78,220,711份股
票期权的登记工作。
6、2021年3月4日，公司召开第六届董事会第三十二次会议及第
六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于确定股票期权激励计划
预留期权部分激励对象的议案》。公司独立董事就预留股票期权激励
对象的名单发表了独立意见。详见公司同步在指定信息披露媒体发布
的相关公告。
7、2021年6月10日，公司发布《关于预留股票期权授予登记完成
的公告》，公告公司已于2021年6月8日完成了预留股票期权8,847,445
份的登记工作。
8、2022年4月29日，公司召开第六届董事会第五十三次会议及第
六届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激
励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获
授但未行权的股票期权的议案》，因公司实施2019年及2020年利润分
配方案，股票期权激励计划行权价格由2.52元/股调整为2.419元/股。
因激励对象离职等原因，对首次授予激励对象名单、期权数量进行相
3
应调整，激励对象由124人变更为110人，首次授出期权由78,220,711
份变更为68,833,794份，注销9,386,917份；监事会对股票期权激励计
划行权价格、首次授予激励对象名单和授予期权的数量进行调整事项
发表意见，独立董事对股票期权激励计划的行权价格、首次授予激励
对象名单、期权数量进行调整相关事项发表独立意见。详见公司同步
在指定信息披露媒体发布的相关公告。
9、2022年4月29日，公司召开第六届董事会第五十三次会议及第
六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首
次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意调整股票期权
激励计划对标企业，同意股票期权激励计划首次授予期权第一个行权
期符合行权条件，批准符合条件的激励对象进行股票期权行权。
10、2023年5月22日，公司召开第七届董事会第五次会议及第七
届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权
及相关事项的议案》，同意将股票期权激励计划行权价格由2.419元/
股调整为2.193元/股；同意注销因激励对象退休、离职已获授但未行
权及首次授予期权第一个行权期满未行权失效期权共7,867,835份；同
意股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第
一个行权期符合行权条件，批准符合条件的激励对象进行股票期权行
权。公司独立董事、监事会对前述事项发表了意见。具体详见公司同
步在指定信息披露媒体发布的相关公告。
（二）历次股票期权授予情况
授予股票期 授予激励对
批次 授予日期 行权价格
权数量 象人数
4
2020年3月
首次授予 2.52元/股 78,220,711份 124人
30日
2021年5月6
预留期权授予 2.52元/股 8,847,445份 19人
日
（三）历次激励对象人数、期权数量、行权价格调整情况
序号 时间 调整情况 公告索引
3名激励对象因个人原因不再
具备授予资格，公司董事会对
本次股票期权激励计划首次
授予激励对象人员名单及授
予数量进行调整，对应取消股
1 2020年3月30日 票期权数量1,406,292份。调整 临2020-024
后，公司本次股票期权激励计
划授予的激励对象由127人调
整为124人，授予的股票期权
79,627,003 份 调 整 为
78,220,711份。
因实施2019、2020年度利润分
配，相应调整股票期权的行权
价格，行权价格由2.52元/股调
2 2022年4月29日 临2022-028
整为2.419元/股；因激励对象
离职、退休、去世等原因，对
首次授予激励对象名单、期权
5
数量进行相应调整，激励对象
由124人变更为110人，首次授
出期权由78,220,711份变更为
68,833,794份，注销9,386,917
份。
因实施2021年度利润分配，相
应调整股票期权的行权价格，
行权价格由2.419元/股调整为
2.193元/股;因10名首批激励
对象及1名预留授予激励对象
3 2023年5月22日 离职、退休等原因，对授予激 临2023-024
励对象名单、期权数量进行相
应调整，同时注销前述对象持
有的已获授未行权及首次授
予期权第一个行权期满未行
权失效期权共7,867,835份。
上述变动后，激励对象人数、期权数量、行权价格如下：
激励对象
已授予未行权股
批次 授予日期 行权价格 人数
票期权数量
（人）
40,871,202 份 ( 包
含未行权的第二
首次授予 2020年3月30日 2.193元/股 100
个行权期可行权
股票期权)
6
8,381,790份（包
含未行权的第一
预留授予 2021年5月6日 2.193元/股 18
个行权期可行权
股票）
（四）历次股票期权行权情况
经第六届董事会第五十三次会议及第六届监事会第二十一次会
议审议通过，公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期已符
合行权条件，实际行权数量为 20,560,412份，具体情况详见公司在指
定信息披露媒体发布的相关公告（公告编号：临2022-034）。
二、 公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期符合行
权条件
（一）行权条件确认
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《中远海运发
展股份有限公司股票期权激励计划管理办法》的有关规定：首次授予
期权第二个行权期自授予日起36个月（满三周年）后的首个交易日起
至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股
票期权数量比例为1/3。公司股票期权激励计划首次授予期权第二个
行权期行权条件已成就，具体如下：
股票期权激励计划首次授予期权第二个行
序号 是否满足行权条件的说明
权期的行权条件
公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会 公司未发生相关任一情形，满
1
计年度财务会计报告被注册会计师出具否 足该行权条件。
7
股票期权激励计划首次授予期权第二个行
序号 是否满足行权条件的说明
权期的行权条件
定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）
最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现
过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实
行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的
其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 1）最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选的；（3）最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激 励 对 象 未 发 生 相 关 任 一 情
2
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 形，满足该行权条件。
措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；（5）具有
法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的情形的； 6）中国证监会认定的其他情形。
3 公司层面第二个行权期业绩条件：2021年扣 公司业绩成就情况：（1）公司
除非经常性损益后的平均净资产现金回报 2021年EOE注为53.95%，高于绝
率（EOE）不低于47%；以2018年业绩为基 对值要求的47%及对标企业75
8
股票期权激励计划首次授予期权第二个行
序号 是否满足行权条件的说明
权期的行权条件
数，2021年营业收入复合增长率不低于7%， 分位值38.82%； 2）公司2021年
且上述指标均不得低于对标企业同期75分 营 业 收 入 复 合 增 长 率 为
位值。2021年达成集团下达的经济增加值 31.46%，高于绝对值要求的7%
（EVA）考核目标，且ΔEVA大于0，ΔEVA= 及对标企业75分位值11.02%；
当期EVA-上期EVA。 （3）2021年度，公司EVA为
21.19亿元，且EVA为15.62亿
元，满足EVA＞0的要求。
综上，公司业绩符合前述条件。
个人业绩考核要求：
根据《中远海运发展股份有限公司股票期权
个人层面业绩成就情况：
激励计划实施考核办法》， 当期可行权部分
在原110名激励对象中，10人因
股票期权，以激励对象上一年度绩效考核是
离职、退休原因不再具备激励
否合格作为前提条件。
对象资格。
4 具体如下：
2022年度，100名激励对象考核
个人年度绩效考核等级为优秀及良好的，当
结果为良好及以上，满足行权
期可行权比例为100%；个人年度绩效考核
条件，第二个行权期可全额行
等级为合格的，当期可行权比例为60%；个
权。
人年度绩效考核等级为不合格的，当期可行
权比例为0%。
注：平均净资产现金回报率（EOE）=EBITDA/平均净资产，税息折旧及摊销前
利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的扣除非经常性损
9
益后的净利润，平均净资产为期初与期末归属母公司所有者权益之和的算术平均。
根据《激励计划》第八章第二十八条（三）规定：“为鼓励企业降杠杆、减负债，
若在本次授予计划的行权有效期内公司本部或合并范围其他单位实施公开发行
或非公开发行等可能对公司净资产及扣除非经常性损益后的平均净资产现金回
报率带来影响的行为，则在计算各行权期的扣除非经常性损益后的平均净资产现
金回报率时应剔除该等行为所带来的影响，或相应调整行权期各年度考核条件中
有关扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率的考核指标，调整方案视具体
情况由董事会审议通过后实施。”
考虑到公司发行股份购买资产并募集配套资金、中远海运租赁有限公司（现
更名为“海发宝诚融资租赁有限公司”）引入战略投资者后不再纳入公司合并范
围及公司发行永续债对相关指标的影响，公司在计算EOE过程中就该等影响因素
进行了剔除。
（二）本次行权的具体情况
1、授予日：2020 年 3 月 30 日；
2、可行权的期权数量：20,435,601 份；
3、行权人数：100 人；
4、行权价格：2.193 元/股；
5、行权方式：批量行权；
6、股票来源：公司回购的本公司 A 股普通股股票；
7、行权安排：公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激
励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定
为行权日。
（八）激励对象名单及行权情况
序 姓名 职务 授予期权股 本次可行权 可 行 权 数 量 可行权数量
10
号 数 期权数量 占本次授予 占授予时股
总量的比例 注 本总额的比
1
例
1 刘冲 董事长 1,490,100 496,700 0.6350% 0.0043%
2 明东 副总经理 1,264,300 421,433 0.5388% 0.0036%
3 林锋 总会计师 1,264,300 421,433 0.5388% 0.0036%
4 左国东 纪委书记 1,264,300 421,433 0.5388% 0.0036%
5 杜海英 副总经理 1,264,300 421,433 0.5388% 0.0036%
6 俞震 副总经理 770,800 256,933 0.3285% 0.0022%
7 周媛媛 工会主席 629,400 209,800 0.2682% 0.0018%
8 蔡磊 董事会秘书 629,400 209,800 0.2682% 0.0018%
9 徐景生 安全总监 629,400 209,800 0.2682% 0.0018%
其 总部核心管理人员及
18,881,701 6,293,899 8.0463% 0.0542%
他 业务骨干，共 32 人
激
励
对
子公司核心管理人员
象
及业务骨干，共 59 人 33,218,802 11,072,937 14.1560% 0.0954%
共
9
1
人
11
合计，共 100 人 61,306,803 20,435,601
注 1：指占《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》首次
授予权益总量的比例。
注 2：尾差系四舍五入所致。
三、 公司股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期符合行
权条件
（一）行权条件确认
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《中远海运发
展股份有限公司股票期权激励计划管理办法》的有关规定：预留授予
期权第一个行权期自授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起
至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股
票期权数量比例为1/3。公司股票期权激励计划预留授予期权第一个
行权期行权条件已成就，具体如下：
股票期权激励计划预留授予期权第一个行
序号 是否满足行权条件的说明
权期的行权条件
公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会
计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）
最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的 公司未发生相关任一情形，满
1
审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现 足该行权条件。
过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实
行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的
其他情形。
12
股票期权激励计划预留授予期权第一个行
序号 是否满足行权条件的说明
权期的行权条件
激励对象未发生如下任一情形： 1）最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选的；（3）最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激 励 对 象 未 发 生 相 关 任 一 情
2
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 形，满足该行权条件。
措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；（5）具有
法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的情形的； 6）中国证监会认定的其他情形。
3 公司层面第一个行权期业绩条件：2020年扣 公司业绩成就情况：（1）公司
除非经常性损益后的平均净资产现金回报 2020年EOE为49.51%，高于绝
率（EOE）不低于46.5%；以2018年业绩为 对值要求的46.50%及对标企业
基数，2020年营业收入复合增长率不低于 75分位值29.36%； 2）公司2020
6.5%，且上述指标均不得低于对标企业同期 年 营 业 收 入 复 合 增 长 率 为
75分位值。2020年达成集团下达的经济增加 7.67% ， 高 于 绝 对 值 要 求 的
值（EVA）考核目标，且ΔEVA大于0，ΔEVA= 6.50% 及 对 标 企 业 75 分 位 值
当期EVA-上期EVA。 5.34%； 3）2020年度，公司EVA
为5.57亿元，且EVA为1.8亿
元，满足EVA＞0的要求。
综上，公司业绩符合前述条件。
13
股票期权激励计划预留授予期权第一个行
序号 是否满足行权条件的说明
权期的行权条件
个人业绩考核要求：
根据《中远海运发展股份有限公司股票期权
激励计划实施考核办法》， 当期可行权部分
股票期权，以激励对象上一年度绩效考核是 个人层面业绩成就情况：
否合格作为前提条件。 2022年度，18名预留授予期权
4 具体如下： 激励对象考核结果为良好及以
个人年度绩效考核等级为优秀及良好的，当 上，满足行权条件，第一个行权
期可行权比例为100%；个人年度绩效考核 期可全额行权。
等级为合格的，当期可行权比例为60%；个
人年度绩效考核等级为不合格的，当期可行
权比例为0%。
（二）本次行权的具体情况
1、授予日：2021 年 5 月 6 日；
2、可行权的期权数量：2,793,924 份；
3、行权人数：18 人；
4、行权价格：2.193 元/股；
5、行权方式：批量行权；
6、股票来源：公司定向发行的 A 股普通股股票；
7、行权安排：公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激
励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记
14
结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定
为行权日。
8、激励对象名单及行权情况
可行权数量 可行权数量
授予期权股 本次可行权 占本次授予 占授予时股
激励对象 人数
数 期权数量 总量的比例注 本总额的比
1 例
总部及子
公司核心
管理人员 18 人 8,381,790 2,793,924 31.5789% 0.0241%
及业务骨
干
注 1：指占《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》预留
授予权益总量的比例。
注 2：尾差系四舍五入所致。
四、 监事会对激励对象名单的核查意见
监事会对首次授予期权第二个行权期100名激励对象进行了核查，
认为公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权激励对
象的考核结果均满足行权条件，且真实、有效，不存在虚假、故意隐
瞒等情况。激励对象不存在依据法律、法规、规范性文件及《股票期
权激励计划（草案修订稿）》不得行权的情形。
监事会对预留授予期权第一个行权期18名激励对象进行了核查，
认为公司股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期行权激励对
象的考核结果均满足行权条件，且真实、有效，不存在虚假、故意隐
瞒等情况。激励对象不存在依据法律、法规、规范性文件及《股票期
权激励计划（草案修订稿）》不得行权的情形。
15
因此，监事会同意本次符合条件的 100 名首次授予期权激励对象
行权，对应可行权数量合计 20,435,601 份，行权价格为 2.193 元/股；
同意本次符合条件的 18 名预留授予期权激励对象行权，对应可行权
数量合计 2,793,924 份，行权价格为 2.193 元/股。
五、 行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权
行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
拟参与本次股票期权行权的董事、高级管理人员在过去6个月内
无买卖公司股票的行为。
六、 股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes
期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。授予日后，公司已
在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相
应摊销，计入相关成本或费用及资本公积。在行权日，公司根据相关
实际行权股票来源以及股票数量，分别转销库存股、确认股本以及资
本公积。具体数额以会计师事务所审计后的金额为准，本次股票行权
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、 法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具之日，首次授予期权第二个行权期及预留
授予期权第一个行权期符合行权条件的事宜已获得必要的批准和授
权；公司和调整后的激励对象不存在《股票期权激励计划（草案修订
16
稿）》规定的不能行权的情形，《股票期权激励计划（草案修订稿）》
规定的首次授予股票期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权
期的行权条件已经成就。
八、 上网公告附件
（一）独立董事关于公司第七届董事会第五次会议审议事项的独
立意见；
（二）监事会关于公司股票期权激励计划行权及相关事项的核查
意见；
（三）《国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公
司股票期权激励计划相关事项的法律意见书》。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2023年5月22日
17
