证券简称：中远海发            证券代码：601866     公告编号：临 2023-022



                 中远海运发展股份有限公司
             第七届董事会第五次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、 董事会会议召开情况
    中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）
第七届董事会第五次会议的通知和材料于 2023 年 5 月 17 日以书面和电子邮件
方式发出，会议于 2023 年 5 月 22 日以书面通讯表决方式召开。会议应出席会议
的董事 9 名,实际出席会议的董事 9 名，有效表决票为 9 票。会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。


    二、 董事会会议审议情况
    会议审议并通过了以下议案：
    (一） 审议通过《关于公司股票期权激励计划行权及相关事项的议案》
    1.1 股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件成就
    经审议，董事会批准公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权
条件成就，批准符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权人员合计 100 名，
可行权数量 20,435,601 份。
    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    关联董事刘冲先生已回避表决。
    1.2 股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就
    经审议，董事会批准公司股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期行权
条件成就，批准符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权人员合计 18 名，
可行权数量 2,793,924 份。
    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
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    关联董事刘冲先生已回避表决。
    1.3 调整股票期权激励计划行权价格
    根据《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，公
司应当在分红派息时，对行权价格进行相应的调整；经审议，董事会批准本公司
调整股票期权激励计划行权价格，将公司股票期权激励计划的行权价格由 2.419
元/股调整为 2.193 元/股。
    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    关联董事刘冲先生已回避表决。
    1.4 注销失效期权
    经审议，董事会批准注销因激励对象退休、离职已获授但未行权及首次授予
期权第一个行权期满未行权失效期权共 7,867,835 份。
    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    关联董事刘冲先生已回避表决。
    本议案相关信息，详见公司同日通过指定媒体发布的《关于调整股票期权激
励计划行权价格、授予激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的公告》《关
于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期
符合行权条件的公告》，公告编号：2023-024，2023-025。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对上述事项发
表了明确同意意见，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关公告。


   （二）审议通过《关于提请股东大会授予公司董事会回购 H 股股份一般性授
权的议案》
    1.授权内容
    同意提请公司股东大会及 A 股、H 股类别股东大会授权董事会以本公司自
筹资金回购总数不超过有关授予 H 股回购授权决议案于年度股东大会、A 股类
别股东大会及 H 股类别股东大会上以特别决议审议及批准当日已发行 H 股总数
10%的 H 股。
    同意提请公司股东大会及 A 股、H 股类别股东大会授权董事会处理与回购
H 股有关的相关事宜，包括但不限于：


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  （1）按照公司法等法律法规、股份上市地上市规则及公司章程的规定，制定
  并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格、回
  购数量等；
  （2）通知债权人及作出公告并处理债权人行使权利的相关事宜（如适用）；
  （3）开立股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登记手续；
  （4）完成 H 股回购后，所回购的 H 股将被注销，本公司将相应减少注册资
  本；
  （5）对公司章程有关股本总额、股本结构等相关内容进行修改并办理相关登
  记、备案手续（如涉及）；及
  （6）如法律法规、证券监管部门对回购政策有新的规定，以及市场情况发生
  变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，
  根据中国有关规定、政府部门和证券监管部门要求、市场情况和本公司经营实
  际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购 H 股的相关事宜。
    董事会可授权任何董事处理上述授权事项。任一董事获董事会授权实施回购
H 股股份相关授权事项。


    2.授权期限
    回购公司 H 股的一般性授权自公司 2022 年年度股东大会暨 2023 年第一次
H 股类别股东大会及 2023 年第一次 A 股类别股东大会以特别决议通过该授权之
日起生效，至下列两者最早的日期止：
  （1）公司 2023 年年度股东大会结束时；或
  （2）公司任何股东大会及 H 股、A 股类别股东大会通过特别决议撤销或更改
本议案所述授权之日。
    如授权有效期内，董事会或董事会授权人士已签署必要文件、办理必要手续
等，而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或
持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会暨 2023 年第一次 A 股类别股东
大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。


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    （三）审议通过《关于本公司及控股子公司 2023 年度提供担保额度的议案》
    董事会一致审议通过同意本公司及控股子公司 2023 年度提供担保的额度上
限。有关上述担保的详情请参见公司同日于指定媒体披露的《中远海发关于公司
及控股子公司提供担保额度的公告》（临 2023-026）。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。


    （四）审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股
类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会的议案》
    经审议，董事会同意提请召开 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类
别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会。
    公司董事会届时将另行发出股东大会通知。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。


    三、 报备文件
    第七届董事会第五次会议决议。
    特此公告。



                                        中远海运发展股份有限公司董事会
                                                       2023 年 5 月 22 日




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