上海市通力律师事务所
                           关于永辉超市股份有限公司
                        2022 年年度股东大会的法律意见书

致: 永辉超市股份有限公司


     上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受永辉超市股份有限公司(以下简称“公
司”)的委托, 指派本所张洁律师、赵伯晓律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件(以
下统称“法律法规”)及《永辉超市股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就
公司 2022 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。


     本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了
核查、验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有
签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有
效的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。


     在本法律意见书中, 本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员
资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见, 并
不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性
发表意见。


     本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严
格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

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      在此基础上, 本所律师出具法律意见如下:


一.     关于本次股东大会的召集、召开程序


        根据公司公告的《永辉超市股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》(以
        下简称“会议公告”), 公司董事会已于本次股东大会召开二十日之前以公告方式通
        知各股东。公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次股东大会召开的时间、地
        点及股权登记日等事项, 并在会议公告中列明了提交本次股东大会审议的议案。


        本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式: 现场会议于 2023 年 5 月 23
        日 13: 30 在福州市鼓楼区湖头街 120 号光荣路 5 号院 3 楼会议室召开。通过上海证
        券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 5 月 23 日 9: 15 至 9: 25, 9: 30
        至 11: 30, 13: 00 至 15: 00 ; 通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为
        2023 年 5 月 23 日 9: 15 至 15: 00 期间的任意时间。


        基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及
        公司章程的规定。


二.     关于出席会议人员资格、召集人资格


        本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计
        资料和相关验证文件, 以及本次现场及网络投票的合并统计数据, 参加本次股东大
        会现场会议及网络投票的股东(或股东代理人)共计 216 人, 代表有表决权股份数为
        5,223,052,868 股, 占公司有表决权股份总数的 58.5214%。公司部分董事、监事和
        高级管理人员出席了本次股东大会。


        基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的出席会议人员资格、本次股东大会召
        集人资格均合法有效。




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三.     本次股东大会的表决程序、表决结果


        本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议公告中列明的议案进行
        了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议公
        告中列明的议案进行了表决, 公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计
        票、监票。


        公司通过上海证券交易所交易系统、上海证券交易所互联网投票平台向股东提供网
        络投票平台。网络投票结束后, 上海证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。


        本次股东大会投票表决结束后, 公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的
        表决结果。本次会议的表决结果如下:


        (一)     关于《永辉超市股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》的议案


                 表决结果: 同意 5,212,171,627 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
                 的 99.7916%; 反对 10,475,441 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
                 数的 0.2005%; 弃权 405,800 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
                 的 0.0079%。


        (二)     关于《永辉超市股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》的议案


                 表决结果: 同意 5,212,202,327 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
                 的 99.7922%; 反对 10,317,141 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
                 数的 0.1975%; 弃权 533,400 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
                 的 0.0103%。


        (三)     关于公司 2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算的议案


                 表决结果: 同意 5,212,086,227 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数




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                 的 99.7900%; 反对 10,536,241 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
                 数的 0.2017%; 弃权 430,400 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
                 的 0.0083%。


        (四)     关于公司 2022 年度利润分配的议案


                 表决结果: 同意 5,212,326,127 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
                 的 99.7946%; 反对 10,556,041 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
                 数的 0.2021%; 弃权 170,700 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
                 的 0.0033%。


        (五)     关于公司 2022 年度关联交易执行情况及 2023 年关联交易计划的议案


                 表决结果: 同意 1,764,039,413 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
                 的 99.3901%; 反对 10,518,041 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
                 数的 0.5926%; 弃权 306,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
                 的 0.0173%。


        (六)     关于公司 2022 年度授信、贷款使用情况及 2023 年度申请授信计划的议案


                 表决结果: 同意 5,212,308,127 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
                 的 99.7942%; 反对 10,438,241 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
                 数的 0.1998%; 弃权 306,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
                 的 0.0060%。


        (七)     关于继续授权公司购买理财产品的议案


                 表决结果: 同意 5,209,923,227 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
                 的 99.7486%; 反对 12,088,841 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
                 数的 0.2314%; 弃权 1,040,800 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总




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                 数的 0.0200%。


        (八)     关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案


                 表决结果: 同意 5,212,338,327 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
                 的 99.7948%; 反对 10,180,241 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
                 数的 0.1949%; 弃权 534,300 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
                 的 0.0103%。


        (九)     关于《永辉超市股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》的议案


                 表决结果: 同意 5,212,168,227 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
                 的 99.7916%; 反对 10,350,341 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
                 数的 0.1981%; 弃权 534,300 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
                 的 0.0103%。


        (十)     关于《永辉超市股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》的议案


                 表决结果: 同意 5,212,168,227 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
                 的 99.7916%; 反对 10,488,541 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
                 数的 0.2008%; 弃权 396,100 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
                 的 0.0076%。


        (十一) 关于《公司董事、监事 2022 年度薪酬执行情况及 2023 年薪酬预案》的议案


                 表决结果: 同意 5,212,127,027 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
                 的 99.7908%; 反对 10,571,841 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
                 数的 0.2024%; 弃权 354,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
                 的 0.0068%。




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        (十二) 关于购买董监高责任险的议案


                 表决结果: 同意 4,420,873,429 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
                 的 99.7547%; 反对 10,593,141 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
                 数的 0.2390%; 弃权 275,200 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
                 的 0.0063%。


        (十三) 关于批准报出《永辉超市股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要的议案


                 表决结果: 同意 5,212,385,127 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
                 的 99.7957%; 反对 10,237,341 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
                 数的 0.1960%; 弃权 430,400 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
                 的 0.0083%。


        根据现场投票和网络投票的汇总表决结果, 会议通知中列明的全部议案均获本次会
        议审议通过。本次股东大会议案中涉及关联交易的议案关联股东已回避表决, 涉及影
        响中小投资者重大利益事项的议案已对中小投资者的投票情况单独统计。


        本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本
        次股东大会的表决结果合法有效。


四.     关于本次会议的结论意见


        综上所述, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司
        章程的规定, 出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效, 本次股东大
        会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法
        有效。




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