证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2023-026
中国船舶重工股份有限公司关于
子公司购买中船财务有限责任公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司大连船
舶重工集团有限公司（以下简称“大连造船”）拟以自有资金 91,785.40 万元购
买中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）持有的中船财务有限责
任公司（以下简称“财务公司”）4.588%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易对方中国船舶集团为公司间接控股股东，本次交易构成关联
交易。本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事
回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月内，除本次交易外，公司及下属子公司与中国船舶集团及
其控制的企业累计发生 2 笔非日常关联交易，交易金额为 11,544.08 万元；公司
与不同关联人之间未发生与本次交易相同类别的关联交易。
本次交易无需有关部门审批。
一、关联交易概述
财务公司拟进行股权结构优化调整，为获得稳定的投资回报，降低融资成本
及财务费用，公司子公司大连造船拟参与 财务公司此次股权调整，以现金
91,785.40万元向公司间接控股股东中国船舶集团购买其持有的财务公司4.588%
股权。本次交易的资金来源为大连造船自有资金。
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本次交易完成后，大连造船将持有财务公司4.588%股权。本次交易构成关联
交易，交易价格以评估值为定价依据，由各方协商确定。根据北京天健兴业资产
评估有限公司出具的《中船财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
（天兴评报字〔2023〕第0120号），以2022年9月30日为评估基准日，财务公司
100%股权的账面价值为1,964,154.58万元，评估价值为2,000,692.18万元，增值
率1.86%。以评估值为定价依据，根据4.588%股权对应财务公司注册资本计算的
交易价款为91,785.40万元。
2023年6月1日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于子公司
购买中船财务有限责任公司股权暨关联交易的议案》，6名关联董事回避表决，4
名非关联董事以全票赞成审议通过了该议案，公司独立董事出具了事前认可意见
并发表了同意的独立意见。
同日，大连造船与中国船舶集团、中船发动机有限公司、昆明船舶设备集团
有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、沪东重机有限公司、武汉船用机械有限
责任公司共同签署了《关于中船财务有限责任公司之股权转让协议》，其中，大
连造船购买中国船舶集团持有的财务公司4.588%股权；中船发动机有限公司、昆
明船舶设备集团有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、沪东重机有限公司及武
汉船用机械有限责任公司分别购买中国船舶集团所持有的财务公司1.147%股权、
1.147%股权、1.147%股权、2.064%股权及2.294%股权。
包括本次交易在内，过去12个月内，公司与上述同一关联人或与不同关联人
之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝
对值的5%，因此，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联关系
本次交易的股权出让方中国船舶集团为公司间接控股股东，持有公司控股股
东中国船舶重工集团有限公司100%股权。中国船舶集团与公司在业务、资产、债
权债务及人员方面保持独立性。
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股权受让方除大连造船为公司全资子公司外，其他5名股权受让方与公司无
权属关系，均为中国船舶集团直接或间接控制的下属公司，构成公司关联方。
（二）关联方基本情况
1.中国船舶集团
企业名称：中国船舶集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：上海市黄浦区中华路889号
法定代表人：温刚
注册资本：11,000,000万元人民币
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、
投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）
船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、
修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、
电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装
备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货
物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓
储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的
投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，
军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培
训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
2. 中船发动机有限公司
企业名称：中船发动机有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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注册地址：山东省青岛市黄岛区漓江东路501号
法定代表人：付向昭
注册资本：550,000万元人民币
经营范围：船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售
后服务；发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、汽轮机及辅机、
风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设备设计、生产、测试、销售及售后
服务；金属结构件、铸锻毛坯及机加工制造；货物进出口业务；为船舶提供码头
设施；货物装卸、仓储、物流服务（不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化
学品）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3. 昆明船舶设备集团有限公司
企业名称：昆明船舶设备集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：云南省昆明市人民东路3号
法定代表人：王根余
注册资本：113,452.51万元人民币
经营范围：许可项目：特种设备制造；建设工程设计；国营贸易管理货物的
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船用配套设备制造；导航、
测绘、气象及海洋专用仪器制造；海洋工程装备制造；潜水救捞装备制造；智能
无人飞行器制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；软件开发；信息系统集
成服务；金属结构制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制
造；金属材料制造；橡胶加工专用设备制造；塑料加工专用设备制造；环境保护
专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；食品、酒、饮料及
茶生产专用设备制造；建筑材料生产专用机械制造；普通机械设备安装服务；工
业工程设计服务；规划设计管理；工业设计服务；轻质建筑材料制造；新型建筑
材料制造（不含危险化学品）；物料搬运装备销售；国内贸易代理；进出口代理；
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非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；建筑工程机械与设备租赁；单
位后勤管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4. 重庆前卫科技集团有限公司
企业名称：重庆前卫科技集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：重庆市渝北区黄山大道中段69号
法定代表人：张柔
注册资本：111,237.82万元人民币
经营范围：许可项目：普通货运（按许可证核定事项和期限从事经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：主营制造，加工，销售燃气计量表，
电力测试仪表，燃气测试仪表，刀具，燃气用具，自动重合控制器；石油设备、
天燃气设备、燃气调压箱研发、生产、销售及售后服务、维修及技术服务；无线
供电传输设备、智能机器人产品研发、生产、销售及技术服务；模具设计、制造、
销售及技术服务；销售通信设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设备）、
导航设备；汽车零部件生产、销售：污水处理设备和空气消毒净化机研制、生产、
销售及维修；工业产品检测；房屋租赁；塑料加工，电镀；燃气具安装、维修，
计量核定；兼营本企业自产民用品的出口业务及本企业生产，科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务（国家实行核定经营的14种进口商
品除外）【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5. 沪东重机有限公司
企业名称：沪东重机有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浦东新区浦东大道2851号346幢
5
法定代表人：李攀峰
注册资本：284,599.1089万元人民币
经营范围：船用柴油机及备配件、工程机械成套设备、电站设备、机电设备、
铸锻件和非标准钢结构件的设计、制造、安装、维修及相关的技术咨询和技术服
务,金属制品的检测服务,仓储（除危险品）,贸易经纪代理,从事货物及技术的进
出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
6. 武汉船用机械有限责任公司
企业名称：武汉船用机械有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：青山区武东街九号
法定代表人：马聚勇
注册资本：299,242.3634万元人民币
经营范围：各种舰船配套产品的研发设计、生产、销售及服务；民用船舶配
套设备及焊接材料的生产、加工及销售；港口装卸机械、冶金机械、水工机械、
液化石油气槽车、贮罐、液压油缸、烟草机械、桥梁及石油钻探设备制造、销售；
海洋平台及海洋工程配套设备（不含特种设备）研发设计、制造、销售及服务；
货物进出口、技术进出口（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经
营活动）
以上关联法人均不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概述
1.交易的名称和类别：购买资产。
2.交易标的：本次交易标的资产为财务公司4.588%股权。
3.交易标的权属情况：本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任
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何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在
妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的企业基本情况
1.标的企业基本信息
企业名称：中船财务有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：1997年7月8日
注册资本：871,900万元人民币
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1号2层、3层、6层
法定代表人：徐舍
主营业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；
办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位债券承销、非融资性保函、财务顾
问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成
员单位产品买方信贷；有价证券投资；开办普通类衍生产品交易业务，业务品种
仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期产品的代客交
易，业务币种仅限于美元、欧元、日元、英镑、港币；办理成员单位之间的委托
贷款及委托投资；经批准的保险代理业务；对成员单位办理融资租赁；对金融机
构的股权投资。
2.标的企业运营情况
中船财务有限责任公司于1997年7月8日经中国人民银行批准成立，是中国船
舶集团有限公司下属的非银行金融机构，持有中国银行保险监督管理委员会上海
监管局颁发的金融许可证（No00855405）。2021年11月，根据《中国银保监会关
于中船财务有限责任公司吸收合并中船重工财务有限责任公司等有关事项的批
复》（银保监复〔2021〕911号），中船财务有限责任公司吸收合并中船重工财
务有限责任公司，注册资本由30亿元增至87.19亿元，股东增至35家。
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3.失信被执行人情况
中船财务有限责任公司不属于失信被执行人。
4.本次交易前后主要股东持股情况
本次股权调整前，财务公司共有35名股东，其中，中国船舶集团持有财务公
司91.982%股权，其他34名法人股东持有财务公司8.018%股权。财务公司前十名
股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 中国船舶集团有限公司 91.982%
2 江南造船（集团）有限责任公司 1.412%
3 沪东中华造船(集团)有限公司 1.412%
4 上海华船资产管理有限公司 0.627%
5 上海瑞舟房地产发展有限公司 0.627%
6 中船第九设计研究院工程有限公司 0.314%
7 中国船舶集团有限公司系统工程研究院 0.314%
8 渤海造船厂集团有限公司 0.224%
9 中国舰船研究设计中心 0.215%
10 保定风帆集团有限责任公司 0.215%
本次股权调整后，财务公司共有33名股东，其中，中国船舶集团将持有财务
公司79.595%股权，公司子公司大连造船持有其4.588%股权，其他31名法人股东
持有财务公司15.817%股权。财务公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 中国船舶集团有限公司 79.595%
2 大连船舶重工集团有限公司 4.588%
3 武汉船用机械有限责任公司 2.294%
4 沪东重机有限公司 2.064%
5 江南造船（集团）有限责任公司 1.412%
6 沪东中华造船(集团)有限公司 1.412%
7 中船发动机有限公司 1.147%
8 昆明船舶设备集团有限公司 1.147%
9 重庆前卫科技集团有限公司 1.147%
10 南京中船绿洲机器有限公司 0.910%
本次财务公司股权调整存在有优先受让权的原股东放弃优先受让权和部分
8
原股东退出的情况。
5.主要财务指标
单位：万元
科 目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额 22,917,559.13 19,379,909.13
负债总额 21,020,086.55 17,417,354.59
净资产 1,897,472.57 1,962,554.54
2022 年度 2023 年一季度
营业收入 147,668.84 53,396.81
净利润 92,263.19 65,495.19
扣除非经常性损益后的净利润 92,940.17 65,494.16
注：上述财务公司2022年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具标准无保留意见。2023年第一季度财务数据未经审计。
6.最近12个月内评估、增资、减资或改制情况
北京天健兴业资产评估有限公司于2023年3月20日出具了《中船财务有限责
任公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字〔2023〕第0120号），以
2022年9月30日为评估基准日，财务公司100%股权的评估值为2,000,692.18万元。
除此之外，财务公司最近12个月内没有进行评估、增资、减资或改制的情况。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）关联交易定价情况
本次交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的并经有权国有资产
监督管理机构备案的评估报告为定价依据，由各方协商确定。以财务公司全部权
益评估价值2,000,692.18万元为基础，根据4.588%股权对应的财务公司注册资本
计算交易价格为人民币91,785.40万元。
（二）评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司以2022年9月30日为评估基准日对标的企业
进行了评估，并出具了《中船财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
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（天兴评报字〔2023〕第0120号），本次评估已完成备案。具体评估情况如下：
1.评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，选取资产基
础法评估结果作为最终评估结论。
2.评估假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，
其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有
考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
3.评估结论
经资产基础法评估，评估对象总资产账面价值17,283,027.54万元，评估价
值17,326,479.95万元，增值率0.25%；总负债账面价值15,318,872.96万元，评
估价值15,325,787.77万元，增值率0.05%；净资产账面价值1,964,154.58万元，
评估价值2,000,692.18万元，增值36,537.60万元，增值率1.86%。
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五、关联交易协议主要内容
6月1日，大连造船与中国船舶集团、中船发动机有限公司、昆明船舶设备集
团有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、沪东重机有限公司、武汉船用机械有
限责任公司共同签署《关于中船财务有限责任公司之股权转让协议》。协议主要
内容如下：
（一）当事方
甲方（股权出售方）：中国船舶集团有限公司
乙方（股权购买方）：大连船舶重工集团有限公司、中船发动机有限公司、
沪东重机有限公司、武汉船用机械有限责任公司、昆明船舶设备集团有限公司及
重庆前卫科技集团有限公司
（二）交易价格
各方同意并确认，交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机
构备案确认的评估报告为定价依据。根据北京天健兴业资产评估有限公司于2023
年3月20日出具的《中船财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（天
兴评报字〔2023〕第0120号），以2022年9月30日为评估基准日，财务公司100%
股权的评估值为2,000,692.18万元。
本次股权结构调整交易价格=（标的资产对应财务公司注册资本/财务公司注
册资本871900万元）*评估值2,000,692.18万元。
故以标的公司截至评估基准日100%股权的评估值为基础，本次标的资产转让
价格如下所示：
标的资产对应
转让 交易价格
受让方 标的资产 财务公司注册
方 （万元）
资本（万元）
大连船舶重工集团有限 财务公司
中国 40,000 91,785.40
公司 4.588%股权
船舶
武汉船用机械有限责任 财务公司
集团 20,000 45,892.70
公司 2.294%股权
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标的资产对应
转让 交易价格
受让方 标的资产 财务公司注册
方 （万元）
资本（万元）
财务公司
沪东重机有限公司 18,000 41,303.43
2.064%股权
财务公司
中船发动机有限公司 10,000 22,946.35
1.147%股权
昆明船舶设备集团有限 财务公司
10,000 22,946.35
公司 1.147%股权
重庆前卫科技集团有限 财务公司
10,000 22,946.35
公司 1.147%股权
（三）支付方式
各方同意，本次交易以现金方式支付。乙方应于本协议约定的付款条件全部
满足（或经各方书面同意豁免）之日起十五个工作日内，且至迟应不迟于2023
年6月30日前，按约定的交易价格将款项分别支付至甲方指定账户。各方确认，
自本次交易全部价款到账之日起，乙方履行完毕价款支付义务。
各方进一步确认，本协议项下乙方向甲方支付交易款项的义务是独立的，任
一乙方未对甲方履行本协议项下之付款义务，不会影响其他乙方因履行完毕付款
义务而取得的相应股权权利。
（四）资产交割
各方同意，甲方应于本协议生效之日起三十个工作日内，配合乙方完成标的
资产的工商变更登记手续。各方确认，自完成工商变更登记手续之日起，甲方履
行完毕标的资产交付义务。
标的公司应在工商变更登记手续完成后，及时向中国银行保险监督管理委员
会上海监管局报告本次股权变更事宜，乙方应予以积极配合。
（五）过渡期及期间损益约定
各方同意并确认，过渡期内，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增
加由甲方享有，乙方应以等额现金向甲方补足；标的资产因亏损或其他任何原因
造成的权益减少由甲方承担，甲方应以等额现金分别向乙方返还。
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各方同意并确认，应由标的公司聘请审计机构于交割日后六十个工作日内对
标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作
出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的直接经济损失。
如任一乙方在2023年6月30日前仍未能足额向甲方支付全部交易价款，则每
逾期一日，违约的乙方应向甲方支付其应付未付金额的0.005%（万分之零点五）
作为逾期违约金，直至乙方履行完毕本协议项下的全部价款支付义务。
（七）协议的生效条件
本协议于各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立。
本协议在满足下述所有条件的首日起生效：
1.各方已就本协议的签署和履行分别按照相关法律、法规、规范性文件及其
现行有效的公司章程与相关内部决策制度之规定完成了所有内部审批程序；
2.标的公司股东会同意本次交易；
3.标的公司相关股东已同意放弃其依据《中华人民共和国公司法》就本次交
易享有的优先购买权，并就放弃行为完成了所有内部审批程序；
4.本次交易获得有权国有资产监管机构或其授权部门批准。
六、关联交易对上市公司的影响
本次大连造船以自有资金91,785.40万元购买财务公司4.588%股权是其综合
考虑自身经营实际和财务状况而作出的决策。财务公司经营稳健，盈利能力良好，
股利分配政策稳定，自1997年成立以来已累计分红145.2亿元，达到原始出资额
13
87.19亿元的166.53%，年化股息率约6.66%。大连造船成为财务公司第二大股东，
能够获得稳定的投资回报，增厚收益；同时，能够获得财务公司相对优惠和特色
的金融服务，有利于降低融资成本及财务费用。本次交易不会影响大连造船生产
经营的正常开展。
综上，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，有利于维护
公司和全体股东的利益。本次交易完成后，除原有关联方外，公司不存在新增其
他关联方的情况，亦不会因本次交易新增其他关联交易事项。本次交易不会导致
公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
七、关联交易履行的审议程序
2023年6月1日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于子公司
购买中船财务有限责任公司股权暨关联交易的议案》，6名关联董事回避表决，
非关联董事以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。
公司独立董事就该关联交易事项出具了事前认可意见，并发表如下独立意见：
（1）公司全资子公司大连造船本次购买财务公司股权暨关联交易事项，能够获
得良好的投资回报，有利于获得财务公司相对优惠和更个性化的金融服务，交易
价格以评估机构出具的并经国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价
依据，由各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形；（2）本次关联交易事项的审议、表决程序符合有关法律法规以
及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，因此同意本次大连造船购买
财务公司股权暨关联交易事项。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，过去12个月内，公司及下属子公司与中国船舶集团及其控制
的企业累计发生2笔非日常关联交易，交易金额为11,544.08万元。该2笔关联交
易均按条款如期履约。
特此公告。
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中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇二三年六月一日
15
