中国船舶重工股份有限公司
         董事会审计委员会工作制度
                    第一章 总则

    第一条 为完善公司治理，规范中国船舶重工股份有限
公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“审
计委员会”）的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律、法规和《中国船舶重工股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定
本工作制度。
    第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董
事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，审计委员
会提案应当提交董事会审议决定。
    第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行
委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司
内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告。


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    第四条 公司内部审计部门为审计委员会日常办事机
构，负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档
案管理等工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关
部门应当给予配合。

               第二章 审计委员会组成

    第五条 审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员
的公司董事组成，其中包括 2 名独立董事。审计委员会成员
应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
    第六条 审计委员会委员由董事会提名委员会提名，由
董事会选举产生。审计委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）
应当为会计专业人士。
    第七条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任
期届满后，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务，即自动失去委员资格。如因此导致审计委员会的人员
组成不符合本制度的要求，或委员中欠缺会计专业人士的，
董事会应根据上述第五条至第六条规定补足委员人数，拟离
任的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。

                     第三章 职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限如下：

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    (一) 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更
换外部审计机构；
    (二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
审计的协调；
    (三) 审核公司的财务信息及其披露；
    (四) 监督及评估公司的内部控制；
    (五) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事
项。
    第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
    (二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
    (三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
    (五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
    第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应
当履行下列职责：
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    (一) 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由
外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
    (二) 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    (三) 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    (四) 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、
审计方法及在审计中发现的重大事项；
    (五) 督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公
司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发
表专业意见。
    第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当
履行下列职责：
    (一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    (二) 审阅公司年度内部审计工作计划；
    (三) 督促公司内部审计计划的实施；
    (四) 指导公司内部审计部门的有效运作，审阅内部审
计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整
改；
    (五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现
的重大问题等；
    (六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位之间的关系。
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    审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列
事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查
发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向
上交所报告：
    (一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券
投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对
外投资等重大事件的实施情况；
    (二) 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
    第十二条 审计委员会在审阅公司的财务会计报告并发
表意见时，应当履行下列职责：
    (一) 审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见；
    (二) 重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题；
    (三) 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、
舞弊行为及重大错报的可能性；
    (四) 监督财务会计报告问题的整改情况。
    第十三条 审计委员会监督及评估公司的内部控制，应
当履行下列职责：
    (一) 评估公司内部控制制度设计的适当性；
    (二) 审阅内部控制自我评价报告；
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    (三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与
外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
    (四) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷
的整改。
    审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大
风险的，公司董事会应当及时向上交所报告并予以披露。

             第四章 议事程序及议事规则

    第十四条 公司内部审计部门负责做好审计委员会相关
工作的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
    (一) 公司相关财务报告；
    (二) 内、外部审计机构的工作报告；
    (三) 外部审计合同及相关工作报告；
    (四) 公司对外财务信息披露情况；
    (五) 公司重大关联交易审计报告；
    (六) 其他相关事宜。
    第十五条 审计委员会定期会议每季度至少召开一次，2
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。
    第十六条 审计委员会会议由主任委员（召集人）召集
和主持，召集人不能出席时，应指定一名独立董事委员代为
履行职责。

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    第十七条 审计委员会会议通知原则上应当不迟于会议
召开前 3 日送达各委员。审议事项紧急，经全体委员一致同
意，可以豁免上述通知时限要求。会议通知应至少包括以下
内容：
    (一) 会议召开时间、地点；
    (二) 会议期限；
    (三) 会议需要讨论的议题；
    (四) 会议联系人及联系方式；
    (五) 会议通知的日期。
    第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
    第十九条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议
事项表达明确的意见。委员因故不能出席会议时，可以委托
其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员因故不
能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。每
一位委员最多接受一名委员委托。
    第二十条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于
会议表决前提交给会议主持人。
    授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以
下内容：
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    (一) 委托人姓名；
    (二) 被委托人姓名；
    (三) 代理委托事项；
    (四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃
权） 以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表
决的说明；
    (五) 授权委托的期限；
    (六) 授权委托书签署日期。
    第二十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未
委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员
连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事
会可以撤销其委员职务。
    第二十二条 审计委员会会议表决方式为记名投票表
决。
    第二十三条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保
证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第二十四条 审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公
司其他董事、监事、高级管理人员及相关部门人员列席会议。
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。


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    第二十五条 审计委员会会议应当制作会议记录。出席
会议的委员应当在会议记录上签字。会议记录由负责审计委
员会日常工作的部门妥善保存，保存期不得少于十年。
    会议记录应至少包括以下内容：
    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    (二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应
特别注明；
    (三) 会议议程；
    (四) 委员发言要点；
    (五) 每一决议事项或议案的表决方式并载明赞成、反
对或弃权票数的表决结果；
    (六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，
委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次
日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇
报外）。
    出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人
进行内幕交易。
    第二十七条 审计委员会应就其认为必须采取的行动或
改善的事项向董事会报告，并就可采取的步骤作出建议。


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    第二十八条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在
利害关系，须予以回避。因当事人回避无法形成有效审议意
见的，相关事项由董事会直接审议。
    第二十九条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证
券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包
括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审
议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明
理由。

                    第五章 附则

    第三十条 如无特殊说明，本工作制度所称“以上”均
含本数，“过”不包含本数。
    第三十一条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后
颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时，审计委员会按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行，并对本工作制度进行修订，由董事会审议通过。
    第三十二条 本工作制度自董事会审议通过之日起施
行。
    第三十三条 本工作制度解释权归属公司董事会。工作
制度的修改需经董事会批准。

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