中国船舶重工股份有限公司董事会
                 薪酬与考核委员会工作制度

                           第一章 总则

    第一条   为保证公司规范经营，建立有效的监督机制和激励机制，

进一步建立健全公司董事（非独立董事）、总经理及其他高级管理人

员（以下简称“高级管理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司

治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律、

法规、规章、规范性文件和《中国船舶重工股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制

度。

    第二条   董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规

设立的专门工作机构，对董事会负责。

                   第二章 薪酬与考核委员会

    第三条   薪酬与考核委员会由 3 名公司董事组成，其中独立董事

应当过半数并担任召集人。

    第四条   首届薪酬与考核委员会委员由董事长提名，其他由提名

委员会提名，由董事会选举任命和解聘。委员会设召集人一名，由董

事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员

会工作。

    委员会下设工作组为日常办事机构，并设负责人一名。工作组的
成员可以为非公司董事成员。

    第五条   薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

    (一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、

监事、高级管理人员的禁止性情形；

    (二)具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、

法律等相关专业知识或工作背景；

    (三)符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第六条   不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与

考核委员会委员。

    薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职

情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届

满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或不再担

任独立董事职务造成委员会独立董事比例不符合本工作制度第三条

规定的，董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。

    第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬

与考核委员会委员。

                       第三章 职责权限

    第九条   薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

    （一）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制

定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董

事会提出建议：
    1.董事、高级管理人员的薪酬；

    2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件成就；

    3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    (二)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    (三)董事会授权的其他事宜。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应

当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理

由，并进行披露。

    第十条     薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限如下：

    (一)召集、主持薪酬与考核委员会会议；

    (二)督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；

    (三)签署薪酬与考核委员会重要文件；

    (四)定期向公司董事会报告工作；

    (五)董事会授予的其他职权。

    第十一条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报

经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理

人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬委员会制订的股权激励计

划须经公司董事会和股东大会批准。

                    第四章 议事程序及议事规则

    第十二条     工作小组负责做好薪酬与考核委员会相关工作的前
期准备工作，负责组织公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指

标的完成情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经

营绩效情况；

    （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关

测算依据。

    第十三条     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述

职和自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级

管理人员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管

理人员的考核建议，报公司董事会。

    第十四条     薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，并于会议

召开前五天通知全体委员；经二分之一以上委员或召集人提议可召开

临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员。

    第十五条     会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其

他一名委员（独立董事）主持。

    第十六条     会议通知应至少包括以下内容：
    (一)会议召开时间、地点；

    (二)会议期限；

    (三)会议需要讨论的议题；

    (四)会议联系人及联系方式；

    (五)会议通知的日期。

    第十七条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出

席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全

体委员过半数通过。

    第十八条   薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委

托其他委员代   为出席会议并行使表决权。

    委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提

交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第十九条   授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括

以下内容：

    (一)委托人姓名；

    (二)被委托人姓名；

    (三)代理委托事项；

    (四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未

作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    (五)授权委托的期限；

    (六)授权委托书签署日期。

    第二十条   薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托
其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出

席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第二十一条     薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决。

    第二十二条     薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证

全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程

序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第二十三条     薪酬与考核委员会召开会议，必要时亦可邀请公司

其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，

薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由

公司支付。

    第二十四条     薪酬与考核委员会会议应有会议记录，并在会后会

议决议以及会议记录，与会全体委员在会议决议和记录上签字。与会

委员对会议决议持异议的，应在会议决议或会议记录上予以注明。会

议资料由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十

年。

    第二十五条     会议记录应至少包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    (三)会议议程；

    (四)委员发言要点；

    (五)每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的

票数的表决结果；
    (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十六条     出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。

    第二十七条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议

题时，当事人应当回避。

    第二十八条     薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与

考核委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有

直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的

性质与程度。

                           第五章 附则

    第二十九条     如无特殊说明，本工作制度所称“以上”均含本数，

“过”不含本数。

    第三十条     除非特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章

程》中该等术语的含义相同。

    第三十一条     本工作制度自董事会批准通过之日起生效，修改时

亦同。

    第三十二条     本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规

章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作制度由董事会负

责解释。