金隅集团：北京金隅集团股份有限公司董事会议事规则2023-08-25
北京金隅集团股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范北京金隅集团股份有限公司(以下简称
公司)董事会议事和决策程序，保证公司决策行为的民主化、科学
化，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》、
《北京金隅集团股份有限公司章程》（以下简称公司《章程》）
等相关法律法规以及规范性文件的规定制订本规则。
第二条 董事会接受监事会的监督，对股东大会负责。
第三条 董事会的议事决策原则：实行集体讨论，民主决策，
逐项记名表决。
第二章 董事会
第四条 公司设董事会，董事会成员构成由公司《章程》规定，
董事会成员中应至少包括三分之一独立（非执行）董事，且任何
时候独立（非执行）董事不得少于三人。董事会成员中可以有公
司职工代表。
公司董事会中的独立（非执行）董事的职能包括但不限于下
列内容：
（一）参加董事会，在涉及公司战略决策、高管委任以及其
他涉及公司重大利益决策方面提供独立意见；
（二）在公司进行关联交易等潜在利益冲突时发挥牵头引导
作用，从而充分保护公司和广大投资者合法权益；
（三）应邀出任董事会战略与投融资委员会、审计委员会、
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薪酬与提名委员会等专门委员会成员；
（四）仔细检查公司的经营业绩是否达到既定的目标，并在
相关会议上发表意见。
第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司
债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票的方案；
（八）拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（九）根据法律、行政法规和公司《章程》规定，决定须由股
东大会批准以外的其他对外担保事项；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十一）决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额
在 500 万元以上 1000 万元以下（含 1000 万元）的对外捐赠事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问及
其他高级管理人员，决定其报酬及奖惩事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）拟订本章程修改方案；
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（十六）管理公司的信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）负责公司法治建设、合规管理体系的建立健全，包括
总法律顾问制度、法律合规风险控制、培育合规文化等内容，听
取依法治企和合规管理工作情况报告；
（二十）法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所
规定的及股东大会和公司《章程》授予的其他职权。
董事会做出前款决议事项，应当由全体董事的过半数表决同意
（其中第（九）项必须由出席会议的董事三分之二以上表决同意）。
董事会应遵照国家法律、行政法规、公司《章程》及股东决议履
行职责。
第六条 董事会决定公司交易的审批权限如下：
（一）应当由董事会批准的一般交易（定义依不时修订的公
司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：
1.根据不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称联交所上市规则）的规定，该交易或累计计算的相关
交易依资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率（具
体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比
率等于或高于 5%；以及比率低于 5%但涉及发行公司股份为交易代
价的股份交易；
2.根据不时修订的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称上交所上市规则）的规定，该交易或累计计算的相关交易依资
产总额、净资产、成交金额、利润、营业收入、净利润（具体依
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不时修订的上交所上市规则而定）所作的测试，任何一项比例等
于或高于 10%但均低于 50%。
（二）应当由董事会批准的关联交易（定义依不时修订的公
司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：
1.该关连交易或累计计算的相关交易（关连交易的定义及累
计计算的原则依不时修订的联交所上市规则而定）依资产比率、
收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市
规则而定）而作的测试，任何一项比率（i）等于或高于 1%，而交
易只涉及公司的附属公司层面的关连人士；或（ii）等于或高于
0.1%但低于 5%；或（iii）低于 25%且交易代价低于 1,000 万港元
的关连交易；
2.该关联交易或累计计算的相关交易（关联交易的定义及累
计计算的原则依不时修订的上交所上市规则而定）的交易金额占
公司最近一期经审计净资产绝对值等于或高于 0.5%但低于 5％。
（三）单项金额超过人民币 5 亿元的交易事项【包括对外投
资（含委托理财、委托贷款等）、购买或者出售资产；提供财务资
助；债权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目；其他交易】；
单项金额超过 10 亿元的公司内部技改技措基建项目；单项金额超
过 50 亿元的房地产开发项目土地竞买。
（四）其他超过总经理及/或总经理办公会权限，但根据公司
股票上市地的法律法规和相关上市规则以及公司章程的规定不需
要股东大会批准，或者经股东大会授权决定的交易。
第七条 董事会设立战略与投融资委员会、审计委员会、薪酬
与提名委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委
员会。各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供
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建议、咨询意见。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会须全部是非执行董事并由独
立（非执行）董事任召集人，且召集人为会计专业人士；薪酬与
提名委员会中独立（非执行）董事占多数并担任召集人。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三章 董 事
第八条 非职工代表董事由股东大会选举或更换，其任职期限
限制遵守公司《章程》的规定。股东大会在遵守有关法律、行政
法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的
董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
第九条 董事享有以下权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司《章程》规定或董事会委托代表公司；
（三）根据公司《章程》规定或董事会委托执行公司业务；
（四）有权获得相应标准的报酬或津贴；
（五）在适当情况下寻求独立专业的意见，费用由公司支付；
（六）公司《章程》或股东大会授予的其他职权。
第十条 董事履行以下义务：
（一）董事应当遵守法律、法规和公司《章程》的规定，忠
实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利
益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
（二）未经公司《章程》规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
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义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
（三）董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义
务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束
后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十一条 董事应承担以下责任：
（一）董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
（二）董事的行为损害公司形象和利益的，董事会应建议股东
大会予以罢免。股东大会批准罢免该董事前，董事会有权停止或
限制该董事的职权。
（三）任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
（四）董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或公司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 董事长
第十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举或者罢
免。董事长应从执行董事中产生，且具有公司所属行业十五年以
上从业经历和五年以上高层管理经验。
第十三条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
（四）提出公司总经理、董事会秘书的建议名单；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董
事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第五章 董事会秘书
第十四条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高
级管理人员，对董事会负责。公司董事会秘书应当是具有必备的
专业知识和经验的自然人，其主要职责是：
（一）负责股东大会和董事会会议的筹备，准备会议材料，
安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，并做好会议
文件的保管，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问
题，应向董事会报告并提出建议；
（二）保证公司有完整的组织文件和记录；保存、管理股东
的资料；协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提
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醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要
求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、
公司《章程》及其他有关规定；
（三）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进
行。 根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，
提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日
常工作；
（四）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和
及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关
任务并组织完成；
（五）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信
息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知
晓公司重大经营决策及有关信息资料；
（六）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制订行之有效
的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，
要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告公司股票
上市地的证券交易所及中国证监会；
（七）负责协调来访接待，保持与新闻媒体的联系，负责协
调解答社会公众的提问，处理与中介机构、监管部门、媒体关系
并组织向中国证监会报告有关事宜；
（八）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有
关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（九）协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、
法规、公司《章程》及其他有关规定。在知悉公司做出或可能做
出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国
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证监会及其他监管机构反映情况；
（十）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供
必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总
经理履行诚信责任的调查；
（十一）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地的
证券交易所要求具有的其他职权。
第十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做
出。
董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会
计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘
书。
第十六条 董事会设立董事会工作部门。董事会工作部门是
董事会日常办事机构，由董事会秘书主持工作。
第六章 董事会会议的召开
第十七条 董事会会议由董事长负责召集和主持，董事会会
议应当有过半数董事（包括依公司《章程》第一百三十二条的规
定受委托出席的董事）出席方可举行。
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每
年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于定期会议召开十四
日以前由董事会工作部门将书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式通知全体董事、监事和总经理。临时董事
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会会议不受通知时间的限制，但亦应给予全体董事、监事和总经
理合理通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的时间。
通过电话或其他口头方式发出的会议通知至少应包括上述第
（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说
明。
第十九条 公司发出董事会会议通知应提供足够的资料，包
括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信
息和数据。当２名以上独立（非执行）董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
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的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条 每位董事均有提案权。董事会工作部门一般
应在会议召开十五日前向各董事征集提案，提案董事在董事会会
议召开十日前向董事会秘书递交书面并签名的提案及提案的说明。
经董事会秘书初审报董事长决定是否列入该次董事会会议议案。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第二十二条 董事会可以根据工作需要召开董事会临时会
议，董事会临时会议于会议召开前通知全体董事、监事和总经理，
总法律顾问应当列席董事会会议，并就审议事项所涉法律问题独
立发表法律意见。
第二十三条 有下列情形之一的，可以召集董事会临时会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（五）二分之一以上独立（非执行）董事提议时；
（六）总经理提议时。
在上述第（二）、（三）、（四）项情况下，董事长应当自接到
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提议后十日内召集和主持董事会会议。
第二十四条 董事会临时会议的召开，须遵守如下规则：
（一）代表十分之一以上表决权的股东、监事会、总经理提议
召开董事会临时会议时，均应向董事会秘书提交提议函，并由董
事会秘书报董事长召集董事会临时会议。
（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立（非执行）董
事联名提议召开董事会临时会议时，应向董事会秘书提交由全体
联名董事或独立（非执行）董事签名的提议函，并由董事会秘书
报董事长召集董事会临时会议。
（三）提议函中应当载明下列事项：
1.提议人的姓名或者名称；
2.提议理由或者提议所基于的客观事由；
3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4.明确和具体的提案；
5.提议人的联系方式和提议日期等。
（四）提议召开董事会临时会议的，提议者均应提出事由及
议题。董事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表
决，不对董事的临时提议进行讨论和表决。
（五）提案内容应当属于公司《章程》规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收
到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
第七章 董事会表决和决议
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第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
第二十六条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会
秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十七条 每名董事有一票表决权。董事会做出决议，
除公司《章程》另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。法
律、行政法规和本公司公司《章程》规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。
董事会会议决议事项与某位董事存在利害关系时，该董事应
予以回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事会人数时，
该董事亦不予计入。
第二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故
不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见。委托书可以以传真方式送达到公司，
但委托书原件应当在会议召开前寄送到公司。
委托书应当载明委托人和代理人的姓名，代理事项、权限和
有效期限委托人对每项提案的简要意见，委托人的授权范围和对
提案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
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第二十九条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立（非执行）董事不得委托非独立（非执行）董事
代为出席，非独立（非执行）董事也不得接受独立（非执行）董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过
视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第三十一条 就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，
董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可通过书面议案的形
式代替召开董事会会议，但议案的草案必须完整、全面且须以专
人送达、邮寄、传真、电子邮件中之一种方式送交每一位董事，
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如果董事会已将拟表决议案的内容以书面形式派发给全体董事，
并且签字同意的董事人数已达到公司《章程》规定做出该决定所
需人数的，该议案即可成为有效的董事会决议，无需再召集董事
会会议。
第三十二条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。对于根据规定需要独立（非执行）董事事前认可的
提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立（非执
行）董事宣读独立（非执行）董事达成的书面认可意见。董事阻
碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第三十三条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会工作部门、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所
等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中
向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十四条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的
（指为交易对方、拥有交易对方直接或者间接控制权、在交易对
方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职、为交易对方或
者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员、中国证监会、
交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可
能受到影响的董事），不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权并回避表决。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过，并且必须由独立（非执行）董事签字后方可生效。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交
公司股东大会审议。
第三十六条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会工作部门有关
工作人员应当及时收集董事的表决票，由董事会工作部门有关工
作人员计票，由一名监事监票。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其它
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
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第三十七条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司公司《章程》的授权
行事，不得越权形成决议。
第三十八条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十九条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立（非执行）董事认
为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其它事由导致
其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议
题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
第四十条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司《章程》，致使
公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八章 董事会会议记录
第四十二条 董事会会议应当有记录，并在会议后的合理
时段内把会议记录初稿发给董事表达意见，在会议记录定稿后让
出席会议的董事在会议记录上签名及保存副本。出席会议的董事
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有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会
议记录应对会议上各董事所考虑事项及做出的决定有足够详细的
记录，其中应当包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。
第四十三条 董事会会议记录作为公司档案由董事会工作
部门保存。会议记录的保管期限是十年。
第四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其它事项。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会工作部
门工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计
的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十五条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录
有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时
向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
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会议记录、和决议记录的内容。
第四十六条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十七条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第九章 附 则
第四十八条 本规则未作规定或规定不明确的，依照相关
法律、法规、规范性文件和公司股票上市地的上市规则和公司《章
程》的有关规定执行。
如本规则与公司章程、相关法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地的上市规则不一致时，以后者为准。
第四十九条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实
际情况，对本规则进行修改并经股东大会批准。
第五十条 本规则由董事会制订，经股东大会审议批准后生效。
第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。
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