北京金隅集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会

        会议文件




     二〇二三年十一月
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                   北京金隅集团股份有限公司
               2023 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2023 年 11 月 22 日(星期三)下午 14:00
会议地点：环球贸易中心 D 座 22 层第六会议室
会议议程：
    1. 主持人宣布会议开始，提议计票人和监票人
    2. 审议关于修订公司《董事会议事规则》的议案
    3. 审议关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
    4. 审议关于公司公开发行公司债券的议案
    5. 审议关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券相关
       事项的议案
    6. 股东审议议案，针对议案提问
    7. 解释投票程序
    8. 股东投票表决，计票、监票
    9. 参会董事、监事及董事会秘书签署会议决议
    10.法律顾问出具法律意见
    11.会议结束


出席人员：股东及股东代表、公司董事、监事、董事会秘书
列席人员：高级管理人员、相关部门负责人、律师、中央证券人员
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                  北京金隅集团股份有限公司
               2023 年第二次临时股东大会议案

                              目 录

1. 关于修订公司《董事会议事规则》的议案……………………………………1

2. 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案………………………………2

3. 关于公司公开发行公司债券的议案…………………………………………3

4. 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券相

  关事项的议案…………………………………………………………………5
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议案一：


                关于修订公司《董事会议事规则》的议案


各位股东：
    为进一步提高董事会运作效率，结合公司当前实际情况，拟将《董事会议
事规则》第六条第三款中“单项金额超过 30 亿元的房地产开发项目土地竞买”
规定的董事会决策权限提高至 50 亿元人民币，即修改为“单项金额超过 50
亿元的房地产开发项目土地竞买”。


    请各位股东予以审议。




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议案二：


               关于公司符合公开发行公司债券条件的议案


各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行
与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与
上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债
券政策和面向专业投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向专业投
资者公开发行公司债券的资格。


    请各位股东予以审议。




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议案三：


                   关于公司公开发行公司债券的议案


各位股东：
    为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，根据《中华
人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 公司债券发行与交易管理办法》
等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，拟定本次公开发
行公司债券发行方案，具体方案如下：
    一、本次公开发行证券的种类
    本次发行证券的种类为公司债券。
    二、发行规模
    在中国境内面向专业投资者以一期或分期形式公开发行面值总额不超过
人民币 100 亿元（含 100 亿元）的公司债券。具体发行规模及分期方式根据发
行时的市场情况在前述范围内确定。
    三、票面金额和发行价格
    本次公开发行的公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。
    四、债券期限和品种
    本次公司债券期限不超过 10 年（含 10 年），可续期公司债不受此限制。
可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品
种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求
情况和发行时市场情况确定。
    五、债券利率
    本次公开发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士与主承销商根据公司资金需求情况和本次公司债券发行时市场情况确
定。
    六、发行方式与发行对象
    发行方式为公开发行。发行对象为符合相关法律法规规定的投资者。
    七、募集资金用途
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    在符合相关法律法规的前提下，本次公司债券的募集资金拟用于偿还银行
贷款、债券及其他债务融资工具和/或补充流动资金。具体用途提请股东大会
授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况确定。
    八、向本公司股东配售的安排
    本次公司债券不向公司股东优先配售。
    九、上市场所
    本次公开发行公司债券完成后，公司将申请本次公开发行公司债券于上海
证券交易所上市交易。
    十、担保安排
    本次公开发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方
式及对价等）。
    十一、偿债保障措施
    提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债
券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将根据相关法律法规要求采取
相应偿还保证措施，包括但不限于：
    （一）不向股东分配利润；
    （二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （四）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
    十二、决议的有效期
    本次公开发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。


    请各位股东予以审议。




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议案四：


               关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
                   办理公开发行公司债券相关事项的议案


各位股东：
    为有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维
护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不
限于：
    一、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，
根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，
修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、
债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行
及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担
保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包
括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配
售安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜；
    二、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券公开发行的申报及上
市相关事宜；
    三、为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制
定债券持有人会议规则；
    四、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件，
并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
    五、在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的公司债券上市事宜；
    六、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监
管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定
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是否继续实施本次公开发行；
    七、办理与本次公开发行有关的其他事项
    公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长
授权的其他人为本次公开发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及
董事会授权具体处理与本次公开发行有关的事务。
    以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。


    请各位股东予以审议。




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