观韬中茂律师事务所 中国北京市西城区金融大街 5 号
新盛大厦 B 座 19 层
GUANTAO LAW FIRM 邮编：100032
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北京观韬中茂律师事务所
关于北京金隅集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的法律意见书
观意字2023第009786号
致：北京金隅集团股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受北京金隅集团股份有限公
司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2023年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等相关法律、行政法规以
及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查询了公司在信息披露媒体上刊登的相关公
告，核查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述
和说明，列席了本次股东大会。公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本
法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供的正本与副本一
致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是
真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事
实一致。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公
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告的信息一起向公众披露。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。本法律意见书中涉及的股权比例数值均采用四舍五入并保留至
小数点后六位。
本所律师根据《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、2023年10月27日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于
公司召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
2、2023年10月28日，公司在指定媒体发布了《北京金隅集团股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），以公
告形式通知召开本次股东大会。
《通知》载明了本次股东大会的召集人、投票方式、会议时间、会议地点等
召开会议的基本情况；会议审议事项；投票注意事项；会议出席对象；会议登记
方法等事项。《通知》的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满15日。
3、2023年11月16日，公司在指定媒体发布了《北京金隅集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议文件》。
4、公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于
2023年11月22日下午14:00在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22
层第六会议室召开，由公司执行董事姜英武先生主持，会议召开时间、地点与公
告相一致。
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交
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易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年11月22
日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日（即2023年11月22日）的9:15-15:00。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、
《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
（一）召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
根据本次股东大会通知，截至2023年11月16日下午收市后，在中国证券登记
结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其以书面形式委托的代理
人均有权出席本次股东大会。
出席本次股东大会的股东、股东代表、委托代理人及所持表决权情况如下：
1、出席会议的股东和代理人人数 14
其中：A 股股东人数 13
境外上市外资股股东人数（H 股） 1
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 5,123,101,690
其中：A 股股东持有股份总数 4,842,812,926
境外上市外资股股东持有股份总数（H 股） 280,288,764
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数
47.979130
的比例（%）
其中：A 股股东持股占股份总数的比例（%） 45.354156
境外上市外资股股东持股占股份总数的比例（%） 2.624974
（三）出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司董事、监事、董事会秘书出席
了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了
本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合
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有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就《通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决按照有
关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定计票、监票，出席现场会议
的股东、股东代表及委托代理人未对现场投票的表决结果提出异议。本次股东大
会的议案对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
（二）本次股东大会审议的议案
本次股东大会共审议4项议案：
1、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
2、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
3、关于公司公开发行公司债券的议案
3.01 本次公开发行证券的种类
3.02 发行规模
3.03 票面金额和发行价格
3.04 债券期限和品种
3.05 债券利率
3.06 发行方式与发行对象
3.07 募集资金用途
3.08 向本公司股东配售的安排
3.09 上市场所
3.10 担保安排
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3.11 偿债保障措施
3.12 决议的有效期
4、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券
相关事项的议案
上述议案中，议案1、3、4为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效
表决权的三分之二以上通过；其余议案为一般决议议案，需经出席会议的股东所
持有效表决权的二分之一以上通过；议案1应当对中小投资者单独计票。
（三）本次股东大会的表决结果
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
1、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
同意 反对 弃权
类别 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,842,766,826 99.999048 14,300 0.000295 31,800 0.000657
H股 279,368,764 99.671767 320,000 0.114168 600,000 0.214065
合计 5,122,135,590 99.981142 334,300 0.006526 631,800 0.012332
中小投资者表决情况如下：
议案号 赞成 比例（%） 反对 比例（%） 弃权 比例（%）
1 45,409,254 99.898582 14,300 0.031459 31,800 0.069959
表决结果：通过
该议案为特别决议案，获得出席本次会议的有效表决股份总数的2/3以上审
议通过。
2、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
同意 反对 弃权
类别 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,842,766,826 99.999048 14,300 0.000295 31,800 0.000657
H股 279,368,764 99.671767 220,000 0.078491 700,000 0.249742
合计 5,122,135,590 99.981142 234,300 0.004574 731,800 0.014284
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表决结果：通过
该议案为一般决议议案，经出席会议的股东所持有效表决权的二分之一以上
通过。
3、关于公司公开发行公司债券的议案
3.01 本次公开发行证券的种类
同意 反对 弃权
类别 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,842,798,626 99.999705 14,300 0.000295 0 0.000000
H股 279,368,764 99.671767 220,000 0.078491 700,000 0.249742
合计 5,122,167,390 99.981763 234,300 0.004573 700,000 0.013664
表决结果：通过
3.02 发行规模
同意 反对 弃权
类别 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,842,798,626 99.999705 14,300 0.000295 0 0.000000
H股 279,368,764 99.671767 220,000 0.078491 700,000 0.249742
合计 5,122,167,390 99.981763 234,300 0.004573 700,000 0.013664
表决结果：通过
3.03 票面金额和发行价格
同意 反对 弃权
类别 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,842,798,626 99.999705 14,300 0.000295 0 0.000000
H股 279,368,764 99.671767 220,000 0.078491 700,000 0.249742
合计 5,122,167,390 99.981763 234,300 0.004573 700,000 0.013664
表决结果：通过
3.04 债券期限和品种
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同意 反对 弃权
类别 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,842,798,626 99.999705 14,300 0.000295 0 0.000000
H股 279,368,764 99.671767 220,000 0.078491 700,000 0.249742
合计 5,122,167,390 99.981763 234,300 0.004573 700,000 0.013664
表决结果：通过
3.05 债券利率
同意 反对 弃权
类别 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,842,766,826 99.999048 46,100 0.000952 0 0.000000
H股 279,368,764 99.671767 220,000 0.078491 700,000 0.249742
合计 5,122,135,590 99.981142 266,100 0.005194 700,000 0.013664
表决结果：通过
3.06 发行方式与发行对象
同意 反对 弃权
类别 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,842,798,626 99.999705 14,300 0.000295 0 0.000000
H股 279,368,764 99.671767 220,000 0.078491 700,000 0.249742
合计 5,122,167,390 99.981763 234,300 0.004573 700,000 0.013664
表决结果：通过
3.07 募集资金用途
同意 反对 弃权
类别 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,842,766,826 99.999048 46,100 0.000952 0 0.000000
H股 279,368,764 99.671767 220,000 0.078491 700,000 0.249742
合计 5,122,135,590 99.981142 266,100 0.005194 700,000 0.013664
表决结果：通过
3.08 向本公司股东配售的安排
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同意 反对 弃权
类别 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,842,766,826 99.999048 14,300 0.000295 31,800 0.000657
H股 279,368,764 99.671767 220,000 0.078491 700,000 0.249742
合计 5,122,135,590 99.981142 234,300 0.004574 731,800 0.014284
表决结果：通过
3.09 上市场所
同意 反对 弃权
类别 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,842,798,626 99.999705 14,300 0.000295 0 0.000000
H股 279,368,764 99.671767 220,000 0.078491 700,000 0.249742
合计 5,122,167,390 99.981763 234,300 0.004573 700,000 0.013664
表决结果：通过
3.10 担保安排
同意 反对 弃权
类别 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,842,798,626 99.999705 14,300 0.000295 0 0.000000
H股 279,368,764 99.671767 220,000 0.078491 700,000 0.249742
合计 5,122,167,390 99.981763 234,300 0.004573 700,000 0.013664
表决结果：通过
3.11 偿债保障措施
同意 反对 弃权
类别 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,842,766,826 99.999048 46,100 0.000952 0 0.000000
H股 279,368,764 99.671767 220,000 0.078491 700,000 0.249742
合计 5,122,135,590 99.981142 266,100 0.005194 700,000 0.013664
表决结果：通过
3.12 决议的有效期
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同意 反对 弃权
类别 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,842,766,826 99.999048 46,100 0.000952 0 0.000000
H股 279,368,764 99.671767 220,000 0.078491 700,000 0.249742
合计 5,122,135,590 99.981142 266,100 0.005194 700,000 0.013664
表决结果：通过
议案3为特别决议案，经逐项表决后，获得出席本次会议的有效表决股份总
数的2/3以上审议通过。
4、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券
相关事项的议案
同意 反对 弃权
类别 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,842,766,826 99.999048 46,100 0.000952 0 0.000000
H股 279,368,764 99.671767 220,000 0.078491 700,000 0.249742
合计 5,122,135,590 99.981142 266,100 0.005194 700,000 0.013664
表决结果：通过
该议案为特别决议案，获得出席本次会议的有效表决股份总数的2/3以上审
议通过。
经本所律师见证，本次股东大会不存在对《通知》中未列明的议案进行审议
并表决的情况。
会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政
法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法
律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、
9
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召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
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