山东天鹅棉业机械股份有限公司                        董事会提名委员会工作细则




                山东天鹅棉业机械股份有限公司
                    董事会提名委员会工作细则
                               （2023年11月修订）
山东天鹅棉业机械股份有限公司                                                                      董事会提名委员会工作细则




                                                                目        录



第一章 总            则 ........................................................................................................................ 1

第二章 人员组成 .................................................................................................................... 1

第三章 职责权限 .................................................................................................................... 2

第四章 决策程序 .................................................................................................................... 2

第五章 议事规则 .................................................................................................................... 3

第六章 附            则 ........................................................................................................................ 4




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                               第一章       总   则


     第一条 为规范山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”）领导人
员的选任，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和
《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关
规定，山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）特设
立董事会提名委员会，并制定本细则。

     第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选进行选择、审查以及对该等人
员的选择标准和程序提出质询和建议。


                               第二章   人员组成


     第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。

     第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

     第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

     主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名独
立董事委员代履行职务。

     第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第三条至第五条规定补足委员人数。




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                               第三章   职责权限


     第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：

     （一）提名或任免董事；

     （二）聘任或解聘高级管理人员；

     （三）法律法规、中国证监会、证券交易所及公司章程规定的其他事项。

     董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

     第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否
则，不能提出替代性的董事、高级管理人员的人选。


                               第四章   决策程序


     第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

     提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

     第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

     （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

     （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、高级管理人员人选；




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     （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；

     （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；

     （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；

     （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会
提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

     （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                               第五章   议事规则



     第十一条 提名委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次，
由主任委员召集和主持。公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供
相关资料和信息。2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立
董事）主持。

     但经全体委员同意，可不受上述通知时间限制。涉及紧急、重大或确需尽快
召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召
开提名委员会临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。会议召开前，委员应
充分阅读会议资料。

     第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议
讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避，该专门委员会会
议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，若出席会议的无关联关系委员人
数不足委员会人数总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。




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     第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议以现场
召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

     第十四条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。

     第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。

     第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，相关费用由公司支付。

     第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

     第十八条 提名委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员及其
他人员应当在会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书负责保存。上述材
料保存期限至少十年。

     第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

     第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                                 第六章       附   则


     第二十一条        本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

     第二十二条        本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

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《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并及时修订，报董事会审议通过。

     第二十三条        本细则解释权归属公司董事会。




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