山东天鹅棉业机械股份有限公司                    董事会薪酬与考核委员会工作细则




           山东天鹅棉业机械股份有限公司
         董事会薪酬与考核委员会工作细则

                               （2023年10月修订）
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                                                                目        录



第一章 总            则 ........................................................................................................................ 1

第二章 人员组成 .................................................................................................................... 1

第三章 职责权限 .................................................................................................................... 2

第四章 决策程序 .................................................................................................................... 3

第五章 议事规则 .................................................................................................................... 3

第六章 附            则 ........................................................................................................................ 5
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                               第一章       总   则



     第一条 为进一步建立健全山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员（以下称“经理人员”）的考核和薪酬管理
制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《山东天鹅棉业机械股份有限公司
章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，山东天鹅棉业机械股份有限公
司（以下称“公司”或“本公司”）特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本
细则。

     第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查
公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

     第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，经理人员是指董事
会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事会根据《公司章程》规定聘任
的其他高级管理人员。


                               第二章   人员组成



     第四条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。

     第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

     第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

     主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名独立
董事委员代履行职务。



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     第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

     第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。


                               第三章   职责权限



     第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：

     （一）董事、高级管理人员的薪酬；

     （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；

     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

     （四）法律法规、中国证监会、证券交易所及公司章程规定的其他事项。

     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

     第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

     第十一条      薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。




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                               第四章   决策程序



     第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

     （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

     （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

     （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；

     （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

     （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

     第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

     （一）公司董事和经理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员进行绩
效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及经理人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                               第五章   议事规则



     第十四条 薪酬与考核委员会分为例会和临时会议。，例会每年至少召开一
次，公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

     但经全体委员同意，可不受上述通知时间限制。涉及紧急、重大或确需尽快
召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通



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知，召开薪酬与考核委员会临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。会议召
开前，委员应充分阅读会议资料。

     第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避，该专门委员会
会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，若出席会议的无关联关系委员人
数不足委员会人数总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

     第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议以
现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要
时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

     第十七条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。

     第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。

     第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，相关费用由公司支付。

     第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。

     第二十一条        薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

     第二十二条        薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员
及其他人员应当在会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书负责保存。上述
材料保存期限至少十年。




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     第二十三条        薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。

     第二十四条        出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。


                                 第六章       附   则



     第二十五条        本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

     第二十六条        本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，
报董事会审议通过。

    第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。




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