山东天鹅棉业机械股份有限公司                        董事会审计委员会工作细则




                山东天鹅棉业机械股份有限公司
                    董事会审计委员会工作细则
                               （2023年11月修订）
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                                                                      目         录



第一章 总                      则 .............................................................................................................................. 1

第二章 人员组成 .............................................................................................................................. 1

第三章 职责权限 .............................................................................................................................. 2

第四章 审计委员会会议及决策 .............................................................................................. 5

第五章 信息披露 .............................................................................................................................. 7

第六章 附                      则 .............................................................................................................................. 8
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                               第一章       总   则


     第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《山东天鹅棉业机
械股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，山东天鹅棉业
机械股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）特设立董事会审计委员会，
并制定本工作细则。

     第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责同内、
外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司内部控制体系进行监督并提供专业咨
询意见。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。。

     第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内
部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。


                               第二章   人员组成


     第四条 公司审计委员会成员由三名董事组成，由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

     第五条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事应当过半数并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

     审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

     第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作。审计委员会主任委员应当为会计专业人士，由董事会委任。




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     第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
五条至第七条规定补足委员人数。

     第八条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。

     第九条 审计部对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性
等情况进行检查监督。审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公，对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。


                               第三章   职责权限


     第十条 审计委员会的主要职责包括：

     （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

     （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

     （三）审核公司的财务信息及其披露；

     （四）监督及评估公司的内部控制；

     （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

     第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：

     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

     （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

     （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

     （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

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     第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：

     （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；

     （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

     （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

     （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；

     （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

     审计委员会行使前款第（二）（三）项职权时，不受公司主要股东、实际控
制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

     审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

     第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行以下职责：


     （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；


     （二）审阅公司年度内部审计工作计划；


     （三）督促公司内部审计计划的实施；


     （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；


     （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；




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     （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。

     第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责至少包
括以下方面：

     （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；

    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；

    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；

     （四）监督财务报告问题的整改情况。

     第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面:

     （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

     （二）审阅内部控制自我评价报告；

    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；

     （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

     第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：

     （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

     （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

     第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向交易所报告：


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     （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；


     （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。


     审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公
司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司
内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公
司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致
的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

     董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进
行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

     第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。

     第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。

     第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。


                           第四章   审计委员会会议及决策


     第二十一条        审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召
集人召集和主持。

     审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为
履行职责。




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     第二十二条        审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。

     公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。但
经全体审计委员会委员同意，可不受上述通知时间限制。涉及紧急、重大或确需
尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，召开审计委员会临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。会议召开前，
委员应充分阅读会议资料。

     第二十三条        审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。

     第二十四条        审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：

     （一）公司相关财务报告；

     （二）内外部审计机构的工作报告；

     （三）外部审计合同及相关工作报告；

     （四）公司对外披露信息情况；

     （五）公司重大关联交易审计报告；

     （六）其他相关事宜。

     第二十五条        审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一名委
员有一票的表决权。

     第二十六条        审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过
半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会
直接审议。

     审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。


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     第二十七条        审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员
最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独
立董事委员代为出席。

     第二十八条        审计部成员可列席审计委员会会议，审计委员会认为有必要
时亦可邀请外部审计机构代表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律
顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

     第二十九条        如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，相关费用由公司支付。

     第三十条 审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员及其他人员
应当在会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书负责保存。上述材料保存期
限至少十年。

     第三十一条        审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。

     第三十二条        出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

     第三十三条        审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。


                                第五章   信息披露


     第三十四条        公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业
背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

     第三十五条        公司须在披露年度报告的同时，应当在交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。

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     第三十六条        审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易
所股票上市规则》规定的信息披露标准的，上市公司须及时披露该等事项及其整
改情况。

     第三十七条        审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审
议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

     第三十八条        公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所
股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司重大事项
出具的专项意见。


                                 第六章       附   则


     第三十九条        本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

     第四十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董
事会审议通过。

     第四十一条        本细则解释权归属公司董事会。




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