三维控股集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
三维控股集团股份有限公司
（股票代码：603033）
2022 年年度股东大会
会议资料
会议时间：二〇二三年五月二十二日
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2022 年年度股东大会会议资料目录
2022 年年度股东大会会议须知 3
2022 年年度股东大会议程 5
议案 1：关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案 7
议案 2：关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案 16
议案 3：关于公司 2022 年度财务决算报告的议案 20
议案 4：关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 28
议案 5：关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案 31
议案 6：关于公司独立董事 2022 年度述职报告的议案 35
议案 7：关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案 41
议案 8：关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 42
议案 9：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 50
议案 10：关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计
的议案 51
议案 11：关于预计公司 2023 年度担保总额的议案 55
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2022 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规
定，特制定 2022 年年度股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出
席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确
认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到
表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代
理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填
写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先
向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可
安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或
将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决
结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
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六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其
持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选 一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正
常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门处理。
三维控股集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 22 日
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2022 年年度股东大会议程
现场会议时间：2023 年 5 月 22 日（星期一）下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省台州市三门县海游街道光明中路 518 号公司办公楼 4 楼会议
室。
会议主持人：董事长叶继跃先生
会议议程：
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读 2022 年年度股东大会须知
五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
六、宣读股东大会审议议案
1、审议《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；
4、审议《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；
5、审议《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；
6、审议《关于公司独立董事 2022 年度述职报告的议案》；
7、审议《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》；
8、审议《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
9、审议《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
10、审议《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预
计的议案》；
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11、审议《关于预计公司 2023 年度担保总额的议案》。
七、与会股东及股东代表发言及提问
八、股东对各项议案投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十二、宣布会议结束
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议案 1：关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规
章制度的规定和要求，认真履行相应职责，勤勉尽责积极开展工作，切实维护公
司和股东利益。下面我代表董事会对 2022 年度的工作进行总结以及对 2023 年的
工作展望做简要汇报，并据以向 2022 年年度股东大会报告工作。
一、 报告期内主要工作回顾
2022 年，面对复杂的经济形势和市场营销环境，公司管理团队坚决贯彻董
事会的战略部署，以推动高质量发展为主题，打好保卫战、主动仗。全体干部职
工团结一致，攻坚克难，紧密围绕着年初制定的发展目标，本着“短板补齐，长
板拉动”的工作思路，积极推动新项目建设，优化产品结构，拓展销售渠道，加
强供应链管控，从而实现了公司各业务板块的稳定增长。报告期内，公司实现营
收入 387,292.79 万元，同比增长 15.12%，实现归属于上市公司股东的净利润
23,237.58 万元，同比上升 86.93%。报告期内公司完成了以下主要工作：
1、如期推进 BDO 一体化项目建设
报告期内，公司全力推动 BDO 一体化项目建设，项目团队在地方政府与各合
作伙伴的共同努力下，克服了人员及物流不畅、冬季施工受限等诸多困难，确保
项目建设进度基本按照原定时间节点有序推进。
截止到目前，厂前区、生产区、公辅区及动力站等主要建筑物基本建设完毕，
土建作业已经进入道路及场坪硬化、内部装修等收尾阶段。在施工过程中，现场
始终坚持“抓进度与保安全”同步，严抓安全管理，检查整改与培训教育双管齐
下，实现了“安全零事故”目标。
报告期内，项目团队完成关键设备的采购招标工作，涉及 BDO、电石及动力
站等设备近 3000 台套，仪表电器近 8000 台套，目前相关设备已经按协议约定陆
续到货并开始安装工作。
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为确保项目按时开车，自 12 月初就开始各职能部门与一线生产人员的招聘
与储备、培训工作，截止到 3 月底，各生产单元及职能部门已陆续到岗人员 700
余人，基本满足项目开车要求。
同时，内蒙古三维向七家银行组成的银团成功申请项目贷款，现已经根据建
设进度陆续放款，有效保证了项目的资金需求。
2、稳步推进轨交产业市场开拓
报告期内，得益于对于城市铁路市场的前瞻拓展与布局，公司轨交业务仍持
续增长。全体干部职工克服各种挑战，全力响应客户需求，实现订单产品的保质
保量准时交付，轨交业务（含四川三维）共实现销售收入超 17 亿元。报告期内，
公司陆续中标柳州工务机械段、新建大理至瑞丽铁路保瑞段、成都轨道交通 8
号线二期工程、柳州铁路工程建设指挥部湘桂铁路柳州枢纽扩能改造工程、新建
成都至自贡高速铁路 DK24+055～DK39+406 段、新建成都至自贡高速铁路（不含
DK24+055～DK39+406）、新建重庆至昆明高速铁路、成都轨道交通 13 号线一期工
程轨道 2 工区工程等项目。为继续提升公司竞争力，轨交板块内部也积极推进全
流程信息化管控、绩效精细化管理及生产运输节能降碳等工作，四川三维还率先
建立了成都周边唯一在产的自动化预应力轨道板生产线，并顺利实现产品交付。
公司的“成都模式”已经获得更多轨道交通企业、区域铁路集团公司的认可，
经过报告期内的努力，公司在 23 年一季度又与中铁建华南建设有限公司、台州
市交通资产管理中心有限公司建立了合作关系，将继续开拓新的区域市场，丰富
产品品类。
3、创新管理与研发提升橡胶产业竞争优势
为确保市场开拓的核心竞争力，公司以技术创新为重心，推进产品迭代升级，
并重点在产品配方结构、生产工艺、性能指标等方面进行研发，开发了 T4 耐高
温管状带、耐酸碱、自纠偏、防粘附输送带等十余项新产品，并对芳纶输送带、
整芯带、挡边带等多项老产品进行优化改进。同时，公司积极推进管理提升、组
织优化、内部挖潜及设备更新等举措，与技术创新形成双路并举，“降本增效、
管理升级”，保持了橡胶制品连续增长的态势。根据中国橡胶工业协会认定，2022
年公司再次获评为“中国橡胶工业百强企业”。
公司靶向开发国外中高端客户、国内外大型矿山、港口码头工程、工业主机
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配套业务，新增国内客户十余家，海外客户业务稳定增长，德国、意大利及奥地
利等国家业务市场取得进一步有效拓展。报告期内，公司先后中标广州港、宁波
港、曹妃甸港口码头等项目，开拓了铜陵海螺熔剂灰岩项目、力博重工--重庆巫
山项目、蒂普特普（希腊项目、土耳其项目、奥地利项目）等大型新建输送带项
目。
公司致力于延伸发展橡胶制品的上游产业链，推动产业链协同战略落地。热
电联产项目、涤纶工业丝项目、橡胶 V 带项目形成交叉服务，互为依托。报告期
内，热电积极开拓新客户，目前供热供汽客户近 40 家，二期项目也在加快推进，
预计今年上半年即可投入使用。
4、科技研发创新多管齐下，研发成果丰硕
报告期内，公司大力引进科研人才，自主创新与合作创新双路并举，积极推
动产品创新和技术升级，公司橡胶制品板块及轨道交通板块共获得批准的实用新
型专利 8 项，发明专利 3 项，新提交并获受理的各类专利申请共 15 件，截止 2022
年 12 月 31 日，橡胶产业累计获得各类专利共 53 件，轨交产业累计获得各类专
利共 30 件。公司在中国橡胶工业协会牵头下，作为第一起草单位制定的《植保
设备用传动 V 带》协会团体标准完成专家评审，并获批发布。
5、推进集团化管控，统筹多元化布局
公司坚定立足实体经济，稳步推进多元化业务布局，多方引进人才，全面梳
理公司现有架构、制度，逐步明确总部与各事业部功能定位与职责权限划分，引
进更高效的信息化管理工具，全方位推动公司向集团化管理递进。
6、崇德至善弘扬企业精神，履行社会责任
公司秉持“价值、创新、诚信、至善”的企业精神，多年来持续参加社会公
益事业，行善、至善，主动地履行企业社会责任。报告期内，公司积极捐助，建
立冠名慈善基金，用于应急救援基金、救援队等公益事业。
二、董事会工作情况
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够按照相关法律法规及制度开展工
作，并按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立
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董事能够本着独立、审慎、客观的原则，不受公司控股股东、实际控制人以及其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对公司的重大事项均发表独立意
见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有
的作用。
（一）2022 年，公司董事会共召开十二次会议，情况如下：
1、第三届董事会第十六次会议于 2022 年 1 月 20 日在公司会议室以现场会议
形式召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议审议通过审议《关
于拟启动 30 万吨/年 BDO 及可降解塑料一体化项目（一期）的议案》、《关于召开
2022 年第一次临时股东大会的议案》。
2、第三届董事会第十七次会议于 2022 年 4 月 24 日在公司会议室以现场结合
通讯的方式召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议审议通过
《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2021 年度董事会工作
报告的议案》、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2021 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于续聘公司 2022 年度财务审
计机构及内控审计机构的议案》、《关于公司董事会审计委员会 2021 年度履职报
告的议案》、《关于公司独立董事 2021 年度述职报告的议案》、《关于公司 2021
年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告的议案》。
3、第三届董事会第十八次会议于 2022 年 4 月 29 日在公司会议室以现场结合
通讯的会议形式召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议审议
通过审议《关于公司 2022 年第一季度报告议案》、《关于制订<公司日常经营重大
合同信息披露办法>的议案》。
4、第三届董事会第十九次会议于 2022 年 6 月 11 日在公司会议室以现场结合
通讯的方式召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议审议通过
《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、审议《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2022 年第二
次临时股东大会的议案》。
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5、第三届董事会第二十次会议于 2022 年 6 月 15 日以现场结合通讯的方式召
开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议审议通过《关于全资子
公司向合营企业提供财务资助暨关联交易的议案》。
6、第三届董事会第二十一次会议于 2022 年 8 月 30 日以现场结合通讯的会议
形式方式召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议审议通过《关
于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2022 年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
7、第三届董事会第二十二次会议于 2022 年 9 月 9 日以现场结合通讯的方式召
开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议审议通过《关于调整公
司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）的议案》。
8、第三届董事会第二十三次会议于 2022 年 9 月 19 日以现场结合通讯的方式
召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议审议通过《关于调整
2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》。
9、第三届董事会第二十四次会议于 2022 年 10 月 12 日以现场结合通讯的方式
召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议审议通过《公司关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于变更注册资本并修订<
公司章程>的议案》、《关于提请召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》。
10、第三届董事会第二十五次会议于 2022 年 10 月 30 日以现场结合通讯的方
式召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议审议通过《关于公
司 2022 年第三季度报告议案》。
11、第三届董事会第二十六次会议于 2022 年 11 月 22 日以现场结合通讯的方
式召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议审议通过《关于延
长非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》、《关于提
请召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议案》。
12、第三届董事会第二十七次会议于 2022 年 12 月 4 日以现场结合通讯的方式
召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议审议通过《关于调整
对合营企业关联担保额度的议案》、《关于新增日常关联交易的议案》、《关于提请
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召开公司 2022 年第五次临时股东大会的议案》。
（二）2022 年，董事会共提请召开六次股东大会，具体情况如下：
1、2021 年年度股东大会于 2022 年 5 月 18 日在公司会议室召开。出席会议的股
东共 5 人，合计持有 237,549,482 股公司股份，占公司有表决权的股份总数的比
例为 39.8132%。本次会议审议并以现场投票与网络投票相结合的表决方式逐项
通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2021 年度监事会
工作报告的议案》、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2021
年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》、《关于续聘公司 2022 年度财
务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于公司独立董事 2021 年度述职报告的
议案》、《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司及子公司向银行申请综合授
信额度的议案》、《关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关
联交易预计的议案》、《关于预计公司 2022 年度担保总额的议案》、《关于修订<
三维控股集团股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>等制
度的议案》。
2、2022 年第一次临时股东大会于 2022 年 2 月 9 日在公司会议室召开。出席会
议的股东及股东代表共 3 人，合计代表公司 233,558,182 股份，占公司有表决权
的股份总数的比例为 39.1442%。本次会议审议并以现场投票与网络投票相结合
的表决方式逐项通过《关于拟启动 30 万吨/年 BDO 及可降解塑料一体化项目（一
期）的议案》。
3、2022 年第二次临时股东大会于 2022 年 6 月 28 日在公司会议室召开。出席
会议的股东及股东代表共 5 人，合计代表公司 28,042,889 股股份，占公司有表
决权的股份总数的比例为 4.6999%。本次会议审议并以现场投票与网络投票相结
合的表决方式通过《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于全资子公司向合营
企业提供财务资助暨关联交易的议案》。
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4、2022 年第三次临时股东大会于 2022 年 10 月 31 日在公司会议室召开。出席
会议的股东及股东代表共 7 人，合计代表公司 305,066,403 股股份，占公司有表
决权的股份总数的比例为 38.5245%。本次会议审议并以现场投票与网络投票相
结合的表决方式通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。
5、2022 年第四次临时股东大会于 2022 年 12 月 12 日在公司会议室召开。出席
会议的股东及股东代表共 10 人，合计代表公司 22,566,817 股股份，占公司有表
决权的股份总数的比例为 2.8497%。本次会议审议并以现场投票与网络投票相结
合的表决方式通过《关于延长非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授
权有效期的议案》。
6、2022 年第五次临时股东大会于 2022 年 12 月 20 日在公司会议室召开。出席
会议的股东及股东代表共 7 人，合计代表公司 36,969,592 股股份，占公司有表
决权的股份总数的比例为 4.6686%。本次会议审议并以现场投票与网络投票相结
合的表决方式通过《关于调整对合营企业关联担保额度的议案》。
三、公司发展战略
三维股份自创立以来，就始终秉承“专注实业，立足中国，布局未来”的发
展理念。在改革开放之初，公司以橡胶制品产业切入快速爆发的工业化进程，迈
出了发展的第一步；在中国城镇化进程中，敏锐地把握轨道交通产业庞大市场机
遇，进军轨交业务，实现公司业务版图的再一次扩张；在中国进入绿色发展新阶
段，大力推动双碳经济转型的历史机遇前，我们再一次布局 BDO 及可降解塑料一
体化项目。公司将持续加大对公司治理、人才引进、技术创新、产能优化、市场
营销等环节的投入和升级，继续锚定中国经济发展，积极寻找新经济带来的新机
遇，始终扎根制造业，稳步推进多元化产业布局。
做精橡胶产业：强化产业链优势，加大创新研发力度，提升现代管理水平，
始终确保橡胶产业的龙头地位，不断提升品牌知名度和市场竞争力。
做大轨交产业：不断丰富产品品类，扩大在手客户订单规模，以期内涵增长；
与更多合作伙伴强强携手，开拓更多国内城市地铁、城际轨交市场，共同布局国
际轨道交通市场，以期外延增长。
做强新材料产业：以 BDO 一体化项目为核心，继续布局上游资源，不断扩展
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产业规模，优化成本优势；密切关注下游动态，重点布局新兴领域、进口替代等
高附加值下游产品开发；积极响应碳中和战略，不断提升绿色低碳生产水平。致
力于构建“上游树大根深，下游枝繁果盛”，规模优势与盈利能力兼具的绿色一
体化产业链。
四、2023 年工作展望
2023 年，随着 BDO 一体化项目的投产，公司将进入发展新时期，加快产业
链整合，全力打造绿色产业生态圈。为了实现这一目标，公司将继续发扬“价值、
创新、诚信、至善”的企业精神，秉持“以高度责任感，为社会和客户负责”的
企业价值观，奋力打拼，由内及外进行改革提升，推进新的投资项目建设，提高
资源统筹能力，补齐内部管理短板，不断挖掘经营潜力，开拓市场新高点，成就
公司新高度。
1、多举措推进集团化布局，继续提升全面内控能力
随着公司各投资项目的落地，母公司与子公司的内控管理面临更高的挑战。
公司将持续更新现有信息系统，不断提高信息化办公水平；将架构和完善内控管
理体系，通过人才引进、组织培训、团队建设，加快推进精细化、标准化管理；
加强财务管理，调整财务管理结构及内控职能定位，推进母公司和子公司的预算、
结算、审计工作，提高财务统筹水平。通过完善内控管理系统，提高母公司对各
子公司的资源整合能力，为公司向集团化转变提供有力支持。
2、内外协同创新，确保橡胶产业高质量发展
公司将在降本增效上继续跟进，从节能降耗、强化物流、整合采购等环节入
手，深入挖潜增效，进一步激发全员创效增收的内生动力。提高创新质量，加大
创新投入，优化产品结构，开拓新兴领域，打造更加高端、丰富的产品体系。加
强安全合规性建设践行绿色发展理念。
对外巩固现有国内外销售网络的基础和优势，深化与核心客户的战略合作关
系，同时继续拓展美国、欧洲等发达国家、地区的销售网络，布局海外仓库，提
高物流效率，提升客户响应；开展全员立体式营销，整合营销资源，推进线上线
下联动、售前售后联动、生产技术联动等变革，以更高的效率服务客户、服务市
场。
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3、确保 BDO 项目投产，力争“投产即销售”
公司将继续按计划推进 BDO 项目的建设，组织协调各方，做好土建收尾、设
备安装试调、人员招聘培训及相应验收工作，确保项目如期投产。公司已组建销
售团队，适时将工作重心向销售倾斜，及时关注 BDO 项目下游动态，积极与目标
客户建立顺畅的沟通渠道，确保实现投产即销售。
4、推进新合作项目订单释放，拓宽轨交产业发展道路
“成都模式”复制已经初见成效。公司已与中铁建华南建设有限公司签订合
作框架协议，共同开发承揽华南区域的地铁、铁路项目，目前已有少量订单正在
执行中，后续双方将密切合作，促进后续订单的释放。
公司与台州市交通资产管理中心有限公司合资设立台州山强建筑工业化有
限公司，双方将共同开发华东区域市场，并以 S2 线路工程、甬台温高速改扩建
项目为契机，充分发挥公司轨交板块多年来在该领域的丰富经验，在获取现有产
品业务机会的同时，开发承接隧道、高架线及站台等工程中的装配式产品订单，
实现公司业务范围的扩展，从而实现市场空间的拓展。
上述合作，将有利于实现公司订单数量与单个订单产值的增长，实现质、量
同增，进一步拓宽轨交产业道路。同时，公司也在积极与更多潜在合作伙伴交流，
力争共同布局国际轨道交通市场。
三维控股集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 22 日
15
三维控股集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 2：关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022 年度，在公司监事会全体成员的共同努力下,严格按照《公司法》、《公
司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，本
着对公司以及全体股东负责的态度，认真地履行了自身职责，依法独立行使职权。
监事会对公司生产经营活动、重大决策、财务状况和公司董事、高级管理人员的
履职情况进行监督，积极维护全体股东的合法权益，促进公司的规范化运作。以
下就监事会 2022 年所做的各项工作进行简要的汇报。
一、本报告期内公司监事会的工作情况
2022 年，公司监事会共召开 9 次会议，会议审议事项如下：
1、第四届监事会第九会议于 2022 年 4 月 24 日召开。会议审议通过了《关
于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2021 年度财务决算报告的
议案》、《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关
于续聘公司 2022 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于公司 2021
年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告的议案》、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于
公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案》、
《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》、《关于修订公司<监事会议事规
则>的议案》。
2、第四届监事会第十次会议于 2022 年 4 月 29 日召开。会议审议通过了《关
于公司 2022 年第一季度报告议案》。
3、第四届监事会第十一次会议于 2022 年 6 月 11 日召开。会议审议通过了
《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于核实<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制
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三维控股集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
4、第四届监事会第十二次会议于 2022 年 8 月 30 日召开。会议审议通过了
《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2022 年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
5、第四届监事会第十三次会议于 2022 年 9 月 9 日召开。会议审议通过了《关
于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行
A 股股票预案（修订稿）的议案》。
6、第四届监事会第十四次会议于 2022 年 9 月 19 日召开。会议审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。
7、第四届监事会第十五次会议于 2022 年 10 月 12 日召开。会议审议通过了
《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
8、第四届监事会第十六次会议于 2022 年 10 月 30 日召开。会议审议通过了
《关于公司 2022 年第三季度报告议案》。
9、第四届监事会第十七次会议于 2022 年 12 月 4 日召开。会议审议通过了
《关于调整对合营企业关联担保额度的议案》、《关于新增日常关联交易的议案》。
二、监事会履职情况
（一）促进公司规范运作
2022 年度，公司监事会成员通过列席董事会会议、股东大会，密切关注公
司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资
方案、财务决算方案等方面实施监督。监事会认为：公司股东大会、董事会会议
的召集召开均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关法律法规
和制度的要求，决议的内容合法有效。公司董事、高级管理人员在执行公司职务
时,均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会决议、董事会决议,
忠于职守、开拓进取,未发现违反法律法规或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2022 年度，监事会成员对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查、
监督，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司的财务体系
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三维控股集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
完善、制度健全、财务状况良好，并严格按照企业会计制度和会计准则及其他相
关财务规定的要求执行。公司 2022 年度的财务报告全面、真实地反映了公司的
财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的截至
2022 年 12 月 31 日止的审计报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，客观反映了公司的财务状况。
(三)审核公司内部控制情况
经审核，2022 年度公司严格遵守国家各项法律法规和《公司章程》，依法规
范运作。管理层在监事会的监督下依法经营、规范运作，认真执行并不断完善内
控制度，公司控制力和执行力进一步增强。监事会认为：本年度报告期内，各项
内部控制制度执行有效，公司经营活动符合公司各项制度，无异常情况。公司内
部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制
制度情况。
（四）公司关联交易情况
2022 年度，监事会对公司的关联交易进行了核查，监事会认为：报告期内
公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合
规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
2022 年度，公司积极组织相关人员学习《内幕信息知情人登记管理制度》，
并且严格执行和实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内
幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，
未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或
通过他人买卖公司股票的行为。
三、监事会 2023 年工作计划
2023 年，监事会将继续遵照公司章程和有关法律法规，进一步规范监事会
的工作,立足于提高公司的管控能力，切实履行相关法律法规所赋予的职能，不
断提升监事会能力和水平，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
1、加强法律法规学习，认真履行职责。
2023 年，全体监事会成员将进一步加强对《公司法》、《证券法》等法律法
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三维控股集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
规和《公司章程》等制度的学习，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，拓
宽专业知识和提高业务水平。认真履行职责，按照监事会议事规则和制度运作，
定期召开会议，进一步完善监事会的日常工作，依法列席公司董事会和股东大会，
及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地发挥监事会的监督
职能，维护公司和股东利益。
2、加强监督检查，全方位防范经营风险。
坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进
行监督检查。定期了解情况并掌握公司的经营状况，加强监督检查，保证资金的
运用效率。经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所之间的联系，充分利
用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
2023 年，全体监事会成员将加强与公司管理层的沟通交流合作，与公司董
事会一起监督、督促公司规范运作，促进公司健康长远发展，切实维护公司和全
体股东特别是中小股东过的合法权益。
三维控股集团股份有限公司监事会
2023 年 5 月 22 日
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三维控股集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 3：关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务决算报告
如下：
一、2022 年度公司财务报表的审计情况
公司 2022 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
以天健审[2023]5958 号文出具了标准无保留意见的审计报告。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 336,435.3 万元，同比上升 86.89%，实现归
属于上市公司股东的净利润 12,430.9 万元，同比下降 41.15%。
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,872,927,876.91 3,364,352,681.26 15.12
营业成本 3,413,605,114.50 2,868,072,475.84 19.02
销售费用 41,424,541.64 64,748,937.39 -36.02
管理费用 114,172,958.00 111,671,146.56 2.24
财务费用 86,180,642.93 87,653,557.21 -1.68
研发费用 40,361,289.93 39,747,455.33 1.54
经营活动产生的现金流量净 222,084,333.09 164,648,615.60 34.88
额
投资活动产生的现金流量净 -1,356,467,699.94 -419,726,014.10 223.18
额
筹资活动产生的现金流量净 1,013,564,111.79 399,373,209.57 153.79
额
销售费用变动原因说明：系根据相关规定包装费列报为营业成本所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：系货款回笼情况较好所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系固定资产投资增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系银行贷款及实施股权激励所致。
主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
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三维控股集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
橡胶行 1,367,243,997.97 1,110,171,261.35 18.80 -1.61 -1.35 减少
业 0.21 个
百分点
轨交制 389,426,774.00 266,829,619.40 31.48 -33.39 -22.27 减少
品 9.8 个
百分点
聚酯化 1,890,087,138.81 1,888,266,951.67 0.1 53.16 46.19 增加
纤 4.77 个
百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
橡胶制 1,367,243,997.97 1,110,171,261.35 18.80 -1.61 -1.35 减少
品 0.21 个
百分点
轨交制 389,426,774.00 266,829,619.40 31.48 -33.39 -22.27 减少
品 9.80 个
百分点
聚酯纤 1,890,087,138.81 1,888,266,951.67 0.1 53.16 46.19 增加
维 4.77 个
百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
国内 3,011,059,083.40 2,709,954,487.30 10.00 5.75 13.00 减少
5.77 个
百分点
国外 635,698,827.38 555,313,345.12 12.65 25.65 19.7 增加
4.35 个
百分点
主营业务分销售模式情况
营业收 营业成 毛利率
销售模 毛利率 入比上 本比上 比上年
营业收入 营业成本
式 （%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
招标获 389,426,774.00 266,829,619.40 31.48 -33.39 -22.27 减少
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三维控股集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
取 9.80 个
百分点
经销 269,778,758.59 237,506,045.79 11.96 -23.81 -20.44 减少
3.73 个
百分点
直销 2,987,552,378.19 2,760,932,167.23 7.59 31.64 30.32 增加
0.94 个
百分点
产销量情况分析表
库存
生产量 销售量
量比
主要 单 比上年 比上年
生产量 销售量 库存量 上年
产品 位 增减 增减
增减
（%） （%）
（%）
橡 胶 AM 115,030,777 114,133,220.29 10,107,342.03 -29.72 -26.11 9.75
V带
输 送 平 34,950,539.90 34,559,712.43 5,002,509.84 -16.93 -7.74 8.47
带 方
米
轨 道 块 556.00 596.00 557.00 -89 -91 17
板
混 凝 根 1,244,932.00 1,328,084.00 301,311.00 -36 -32 -37
土 枕
聚 酯 吨 170,087 164,534 6,852 47 43.86 330
切 片
涤 纶 吨 93,792 92,002 7,187 12 18.30 39
工 业
丝
成本分析表
单位：元
分行业情况
上年
本期金
本期占 同期 情
额较上
成本构 总成本 占总 况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同期
成项目 比例 成本 说
变动比
(%) 比例 明
例(%)
(%)
橡胶行 直接材 838,944,326.26 25.69 860,066,427.65 31.16 -2.46
业 料
直接人 87,446,942.78 2.68 89,649,740.09 3.25 -2.46
工
22
三维控股集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
制造费 156,714,411.02 4.80 146,771,046.36 5.32 6.77
用
运费及 27,065,581.29 0.83 28,925,499.34 1.05 -6.43
其他
轨交制 直接材 163,015,928.73 4.99 186,824,469.94 6.77 -12.74
品 料
直接人 20,135,241.22 0.62 32,653,770.97 1.18 -38.34
工
制造费 40,005,921.41 1.22 54,251,345.68 1.97 -26.26
用
运费及 43,672,528.04 1.34 69,532,934.89 2.52 -37.19
其他
聚酯化 直接材 1,691,932,073.02 51.82 1,077,643,829. 39.04 57.00
纤 料 84
直接人 10,239,874.54 0.31 16,512,542.88 0.6 -37.99
工
制造费 166,556,955.07 5.10 185,879,580.90 6.73 -10.40
用
运费及 19,538,049.04 0.60 11,624,619.59 0.41 68.07
其他
分产品情况
上年
本期金
本期占 同期 情
额较上
成本构 总成本 占总 况
分产品 本期金额 上年同期金额 年同期
成项目 比例 成本 说
变动比
(%) 比例 明
例(%)
(%)
橡胶制 直接材 838,944,326.26 25.69 860,066,427.65 31.16 -2.46
品 料
直接人 87,446,942.78 2.68 89,649,740.09 3.25 -2.46
工
制造费 156,714,411.02 4.8 146,771,046.36 5.32 6.77
用
运费及 27,065,581.29 0.83 28,925,499.34 1.05 -6.43
其他
轨交制 直接材 163,015,928.73 4.99 186,824,469.94 6.77 -12.74
品 料
直接人 20,135,241.22 0.62 32,653,770.97 1.18 -38.34
工
制造费 40,005,921.41 1.23 54,251,345.68 1.97 -26.26
用
运费及 43,672,528.04 1.34 69,532,934.89 2.52 -37.19
其他
聚酯纤 直接材 1,691,932,073.02 51.82 1,077,643,829. 39.04 57.00
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三维控股集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
维 料 84
直接人 10,239,874.54 0.31 16,512,542.88 0.6 -37.99
工
制造费 166,556,955.07 5.10 185,879,580.90 6.73 -10.40
用
运费及 19,538,049.04 0.60 11,624,619.59 0.41 68.07
其他
主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 70,750 万元，占年度销售总额 18.27%；其中前五名客户销售额中关
联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0%。
前五名供应商采购额 123,198 万元，占年度采购总额 39.52%；其中前五名供应商采购
额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
费用
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 41,424,541.64 64,748,937.39 -36.02
管理费用 114,172,958.00 111,671,146.56 2.24
财务费用 86,180,642.93 87,653,557.21 -1.68
研发费用 40,361,289.93 39,747,455.33 1.54
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 40,361,289.93
本期资本化研发投入
研发投入合计 40,361,289.93
研发投入总额占营业收入比例（%） 1.04
研发投入资本化的比重（%）
现金流
单位： 元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净 222,084,333.09 164,648,615.60 34.88
额
投资活动产生的现金流量净 -1,356,467,699.94 -419,726,014.10 223.18
额
筹资活动产生的现金流量净 1,013,564,111.79 399,373,209.57 153.79
额
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资产及负债状况
单位： 元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期 情况
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产
期末变 说明
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
应收票据 11,894,561.65 0.16 6,249,830.83 0.11 90.32 收到
票据
增加
其他应收 99,022,615.65 1.33 255,570,703.96 4.36 -61.25 收回
款 合营
企业
财务
资助
其他流动 41,770,896.27 0.56 70,980,539.21 1.21 -41.15 子公
资产 司待
抵扣
进项
税金
减少
长期股权 256,842,923.19 3.44 124,831,672.30 2.13 105.75 四 川
投资 三 维
的 长
投 损
益 调
整
在建工程 998,146,837.71 13.36 124,624,113.31 2.12 700.93 子 公
司 在
建 项
目 增
加
无形资产 272,236,352.08 3.64 175,214,311.79 2.99 55.37 子公
司购
买土
地
其他非流 864,375,768.90 11.57 123,653,811.67 2.11 599.03 预付
动资产 设备
款增
加
短期借款 1,297,528,037.44 17.36 869,967,615.69 14.82 49.15 新增
银行
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贷款
应付票据 272,893,336.03 3.65 76,437,418.00 1.30 257.02 子公
司预
付新
建工
程款
一年内到 564,146,497.12 7.55 305,662,440.65 5.21 84.57 长期
期的非流 借款
动负债 中即
将到
期的
金额
增加
其他流动 6,683,093.60 0.09 11,184,824.63 0.19 -40.25 待转
负债 销项
税金
减少
长期借款 1,097,495,721.49 14.69 780,635,028.40 13.30 40.59 新增
银行
贷款
长期应付 47,612,345.75 0.64 0 融资
款 租赁
递延收益 5,099,811.67 0.07 3,077,916.67 0.05 65.69 收到
与资
产相
关的
财政
补助
其他非流 147,527,114.40 1.97 0 限 制
动负债 性 股
票 回
购 义
务
实收资本 791,876,334.00 10.60 596,659,565.00 10.17 32.72 资本
公积
转增
股本
截至报告期末主要资产受限情况
项 目 期末账面价值 受限原因
货币资金受限原因详见本财务报表附注五
货币资金 304,657,075.91
(三)7 之说明
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项 目 期末账面价值 受限原因
固定资产 636,862,838.58 银行借款、保函抵押
在建工程 59,991,163.96 银行借款抵押
无形资产 91,630,813.97 银行借款、保函抵押
合 计 1,093,141,892.42
上述议案，请审议。
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2023 年 5 月 22 日
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议案 4：关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表范围内归属于上
市公司股东净利润的为 232,375,774.84 元，母公司净利润为 85,751,906.27 元，
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并报表期末未分配利润为 1,111,446,988.76
元，母公司期末未分配利润为 1,336,546,819.45 元。经公司第四届董事会第二
十九次会议决议，2022 年度拟不派发现金红利，不送红股。公司拟以资本公积
金转增股本向全体股东每 10 股转增 3 股。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本
791,876,334 股，以此计算合计拟转增股本 237,562,900 股，本次转股后，公司
的总股本为 1,029,439,234 股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
若实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以维持
每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
报告期内，公司合并报表范围内归属于上市公司股东净利润的为
232,375,774.84 元，母公司净利润为 85,751,906.27 元，截至 2022 年 12 月 31
日，公司合并报表期末未分配利润为 1,111,446,988.76 元，母公司期末未分配
利润为 1,336,546,819.45 元。2022 年度拟不派发现金红利，具体原因分项说明
如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司目前主营业务涉及轨道交通、橡胶制品、化纤三大行业，下游涉及铁路、
城际交通、机械、冶金、电力、矿业、化工、建材和港口等行业，上述行业的周
期性与公司产品的行业周期高度相关。此外，轨道交通、橡胶制品、化纤产业属
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三维控股集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
于资金密集型行业，行业内企业在日常经营过程中，为提高市场竞争力需在市场
开拓、技术研发、生产设备与工艺技术升级改造等方面持续投入较大资金。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司秉承“打造国际一流胶带、轨道交通产品制造基地”的企业愿景，围绕
产业链协同战略，形成“化工、交通”两大领域以及橡胶制品、轨道交通、化纤
三大主业的业务格局。目前公司发展处于成长期，未来几年，公司在新产品研发、
市场开拓、产能提升等方面仍需要资金投入以加强公司的竞争力，全力实现公司
和股东利益最大化目标。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
2022 年度，公司实现营业收入 38.73 亿元，同比增加 15.12%，实现归属于
上市公司股东的净利润 2.32 亿元，同比增加 86.93%。为实现公司战略目标，推
动已规划项目顺利建设，保障公司及各子公司日常生产经营稳定，保障公司长久
持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，公司将留存足额资金以
满足项目建设、研发投入、业务发展等需求，为公司健康发展、平稳运营提供保
障。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
公司子公司将面临集中的项目建设及投产，涉及到持续的大规模资金支出；
为巩固公司的核心竞争优势，保持公司核心竞争力，公司未来将继续加大研发投
入；未来随着公司业务规模、资产规模的进一步扩大，为加强应对原材料价格波
动的能力，公司需要充足的资金用于经营周转。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
经公司第四届董事会第十六会议审议通过了《关于拟启动 30 万吨/年 BDO
及可降解塑料一体化项目（一期）的议案》，会议决定由控股子公司内蒙古三维
新材料有限公司投资建设 90 万吨/年 BDO 及可降解塑料一体化产业链项目，一期
项目总投资为 43.66 亿元。目前项目一期已经于 2022 年 3 月 13 日开工建设，目
前土建工作已经基本完成，主要生产设备已陆续到货，预计于 2023 年中期满足
投产条件。
鉴于公司未来有较大的资金支出需求，为确保公司相关项目建设的资金投
入，增强公司抵御风险能力，更好的维护全体股东的长期利益，公司留存收益将
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三维控股集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
投入公司项目建设和日常经营，为公司长期发展战略的顺利实施以及持续、健康
发展提供可靠的保障。公司将继续努力提高经营效益，保障公司的持续稳定经营，
维护全体股东的长远利益。
公司独立董事已对该议案发表了独立意见。
以上议案，请审议。
三维控股集团股份有限公司
2023 年 5 月 22 日
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议案 5：关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构
的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期 2011 年7 月18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 225 人
上 年 末 执 业 人 员 注册会计师 2,064 人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 780 人
业务收入总额 38.63 亿元
审计业务收入 35.41 亿元
2022 年业务收入
证券业务收入 21.15 亿元
客户家数 612 家
审计收费总额 6.32 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和
2022 年上市公司 供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁
(含 A、B 股)审计 和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、
涉及主要行业
情况
仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、
体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、
渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 458
注：天健 2022 年业务收入尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的 2021 年业务数据
进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至 2022 年 12 月 31 日实际情况。
2.投资者保护能力
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上年末，天健累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，购买的职业保险累计赔
偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师
事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲裁人） 被诉（被仲裁人） 诉讼（仲裁）事件 诉讼（仲裁）金额 诉讼（仲裁）结果
二审已判 决判例
天健无需 承担连
带赔偿责任。一审
判决天健 在投资
亚太药业、天健、 部分案件在诉前调
投资者 年度报告 者损失的 5%范围
安信证券 解阶段，未统计
内承担比 例连带
责任，天健投保的
职业保险 足以覆
盖赔偿金额。
案件尚未判决，天
健投保的 职业保
投资者 罗顿发展、天健 年度报告 未统计
险足以覆 盖赔偿
金额。
案件尚未判决，天
东海证券、华仪电 健投保的 职业保
投资者 年度报告 未统计
气、天健 险足以覆 盖赔偿
金额。
案件尚未判决，天
伯朗特机器人 天健、天健广东分 健投保的 职业保
年度报告 未统计
股份有限公司 所 险足以覆 盖赔偿
金额。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 1
次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3
人次、监督管理措施 31 人次、自律监管措施 2 人次、纪律处分 3 人次，未受到
刑事处罚，共涉及 39 人。
（二）项目成员信息
1.人员信息
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何时成为 何时开始从 何时开始为
何时开始在 近三年签署或复核上市
项目组成员 姓名 注册会计 事上市公司 本公司提供
本所执业 公司审计报告情况
师 审计 审计服务
2022 年度，签署三维股
份、三维通信、泰林生
物等上市公司 2021 年度
审计报告；
2021 年度，签署三维通
项目合伙人 金晨希 2005 年 2002 年 2002 年 2019 年 信、泰林生物等上市公
司 2020 年度审计报告。
2020 年度，签署三维通
信、泰林生物等上市公
司 2019 年度审计报告。
金晨希 同上 同上 同上 同上 同上
2022 年度签署三维股份
等上市公司 2021 年度审
计报告；2021 年度，签
签字注册会 署三维通信等上市公司
计师 卜刚军 2007 年 2007 年 2007 年 2010 年
2020 年 度 审 计 报 告 ；
2020 年度，签署三维通
信等上市公司 2019 年度
审计报告。
签署或复核的报告有凯
丰新材、纳芯微、海皇
质量控制复 宋娜 2016 年 2016 年 2020 年 2023 年
科技、迪恩生物、艾力
核人
泰尔
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
3.独立性
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响
独立性的情形。
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（三）审计收费
年度 2022 年 2023 年
70 万元
审计费用 董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司 2023 年度的具
（含税）
体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）
内部控制审 20 万元
协商确定相关的审计费用。
计费用 （含税）
公司独立董事已对该议案发表了独立意见。
以上议案，请审议。
三维控股集团股份有限公司
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议案 6：关于公司独立董事 2022 年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
作为三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2022
年度履职期间，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规
则》、《公司章程》及公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和
要求，忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，认真、谨慎地行使公司和股东
所赋予的权利，积极出席公司股东大会、董事会及专门委员会会议，并对公司董
事会审议的相关重大事项进行独立判断，发表了公正、客观的独立意见，切实维
护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。
现将 2022 年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会现由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，分别为崔荣军先
生、郝玉贵先生和李鸿女士，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规。董事
会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。以上四个委
员会除战略委员会外，其他三个委员会的主任委员均由独立董事担任。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
崔荣军先生，中国国籍，无境外居留权，1982 年 11 月出生，硕士研究生学
历，曾任上海证券交易所人事（组织）部总监助理。现任迁云（嘉兴）投资管理
有限公司执行董事、总经理。三维控股集团股份有限公司、银邦金属复合材料股
份有限公司、南京科思化学股份有限公司、博敏电子股份有限公司独立董事。
郝玉贵先生，中国国籍，无境外居留权，1963 年 9 月出生，经济学（会计）
博士学位，研究生学历，中国注册会计师（非执业会员）、会计学教授，博士生
导师。1986 年起在河南大学从事教学及科研工作,历任河南大学会计系主任、管
理学院副院长。2007 年起在杭州电子科技大学会计学院从事教学及科研工作,任
杭州电子科技大学审计学系主任，会计工程研究所所长。现浙江农林大学经管学
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三维控股集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
院从事教研工作，任会计专硕（MPAcc）中心主任，主要研究领域为审计和内部
控制、会计审计市场等。兼任中国审计学会会员，浙江省审计学会理事、内审协
会常务理事，浙江省总会计师协会内部控制副主任委员，浙江省内部控制咨询委
员会委员，浙江省管理会计专家委员会委员等。现任本公司独立董事、杭州平治
信息技术股份有限公司独董、浙江国检检测股份有限公司董事，浙江福莱新材料
股份有限公司独董、宁波世茂能源股份有限公司独董。
李鸿女士，中国国籍，无境外居留权。1963 年 7 月出生，籍贯：济南，大
学本科。全国橡胶制品标准化技术委员会委员，全国工业产品生产许可证国家注
册审查员。1996 年 12 月至 2007 年 9 月，任中国橡胶工业协会胶管胶带分会副
秘书长。2007 年 9 月至今，任中国橡胶工业协会胶管胶带分会秘书长。2011 年
12 月至今任中国橡胶工业协会副秘书长兼任胶管胶带分会秘书长；兼任四川川
环科技股份有限公司独立董事；兼任浙江双箭橡胶股份有限公司独立董事；兼任
浙江元创橡胶履带股份有限公司独立董事、兼任青岛三祥科技股份有限公司独立
董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们自担任三维股份独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公
司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已
发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
2、我们三名独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履
职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2022 年度任职期间共召开了董事会 12 次、股东大会 6 次，我们认为，会议
的召集召开均符合法定程序，符合法律法规和公司章程的规定。
我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情
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三维控股集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名 本年应参加
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会次数
董事会次数
崔荣军 12 12 0 0 6
郝玉贵 12 12 0 0 6
李鸿 12 12 0 0 6
（二）发表独立意见情况
我们作为独立董事，2022 年度任职以来，本着勤勉务实、客观审慎、诚信
负责的态度，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了
解公司的运营情况与发展情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学
决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，
详细审阅会议文件及相关资料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并
提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表独立意见。我们认为，公司 2022
年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规
定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程序合法有效，不存在损害公
司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）专门委员会履职情况
作为董事会专门委员会的成员，我们均亲自出席本年度全部专门委员会议，
对会议各项议案均投了赞成票。审计委员会审议通过了《关于公司 2021 年度审
计报告的议案》、《关于公司 2021 年度财务决算方案的议案》、《关于续聘 2022
年度审计机构的议案》、《关于公司 2021 年年度报告的议案》、《关于公司 2022
年第一季度报告的议案》、《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》、《关
于公司 2022 年第三季度财务报表和第三季度报告及其摘要的议案》等议案。
（四）对公司进行现场调查的情况
2022 年度，我们利用参加会议的机会，重点了解公司生产经营情况和财务
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状况。平时也通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持交流沟
通，了解公司经营以及规范运作情况。我们也持续关注公司的信息披露工作，敦
促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。
（五）培训和学习情况
报告期内，我们一方面巩固自身专业知识的实践运用能力，另一方面广泛学
习了证监会、上交所以及公司的各种规范性文件，积累独董业务知识。
（六）其他工作情况
1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况；
2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律
法规以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定执行。公司董事会
在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。我们认为，关联交易
均遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害
股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格履行《公司章程》中明确规定的对外担保程序，依法合
规进行对外担保行为，确保公司资金的安全。经核查，截至目前公司未发生任何
违规担保的事项，也未发生大股东占用公司资金的情况。
（三）会计政策和会计估计变更情况
报告期内，公司针对财政部颁布修订的会计准则，对公司原会计政策做出了
相应的变更，但此次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、
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净资产不产生影响。我们认为，此次会计政策的变更是合理变更，使公司的会计
政策更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，符合有关法律法
规和《公司章程》的规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，
符合公司和所有股东的利益。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披露义务，及时、真实、
合法地进行信息披露工作，保护了公司及全体股东的合法权益。我们认为，公司
信息披露工作均符合有关法律法规和规章制度的要求和规定，不存在任何虚假记
录、误导性称述或者重大遗漏。
（五）募集资金的使用情况
报告期内，公司为提高本公司及其子公司自有资金的使用效率，合理利用在
生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用
自有资金适时购买理财产品。我们认为，公司在融资管理中，对募集资金的存放
和使用符合有关法律法规的要求，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资
回报，不存在违规使用和损害股东利益的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。
四、总体评价和建议
2022 年度履职期间，作为公司的独立董事，我们积极履行独董的职责，本
着谨慎、忠实、勤勉的原则，严格按照相关法律法规和规章制度的规定和要求，
参与到公司重大事项的决策，并独立、审慎、客观地行使表决权，客观公正地保
障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2023 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，本着客观、公
正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，
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促进公司规范运作。同时，积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而
更好的行使独立董事的职能。我们将加强与公司管理层的交流，充分利用自身掌
握的专业知识和经验为公司发展提供有效的建设性建议，维护全体股东的合法权
益。
特此报告。
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独立董事：郝玉贵 崔荣军 李鸿
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议案 7：关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2022 年年度报告及报告摘要已于 2023 年 4 月 29 日刊登在《中国证券
报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
公司独立董事已对该议案发表了独立意见。
以上议案，请审议。
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议案 8：关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和上
海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》（上证发〔2022〕2 号）和《三维控股集团股份有限公司募集资金使用管理
办法》规定，公司董事会对 2016 年度首次公开发行股票募集资金的使用与管理
情况进行全面核查并进行了详细的说明。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2625 号核准，并经上海证券
交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用余额包销的方式，向
社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,270.00 万股，发行价为每股人
民币 17.55 元，共计募集资金 39,838.50 万元，坐扣承销和保荐费用 2,120.00
万元后的募集资金为 37,718.50 万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于
2016 年 11 月 30 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说
明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新
增外部费用 1,378.50 万元后，公司本次募集资金净额为 36,340.00 万元。上述
募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验
资报告》（天健验〔2016〕473 号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
项 目 序号 金 额
募集资金净额 A 36,340.00
截至期初累计发生 项目投入 B1 32,423.17
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项 目 序号 金 额
额 利息收入净额 B2 317.98
项目投入 C1
本期发生额
利息收入净额 C2 2.26
截至期末累计发生 项目投入 D1=B1+C1 32,423.17
额 利息收入净额 D2=B2+C2 320.24
应结余募集资金 E=A-D1+D2 4,237.07
实际结余募集资金 F 237.07
差异[注] G=E-F 4,000.00
[注]截至 2022 年 12 月 31 日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金
4,000.00 万元
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》 证
监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合
公司实际情况，制定了《浙江三维橡胶制品股份有限公司募集资金管理办法》（以
下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在
银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2016年11月30
日分别与中国建设银行股份有限公司三门支行、中国工商银行股份有限公司三门
支行、中信银行股份有限公司台州三门支行签订了《募集资金三方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。根据相关规定，招商证券对公司的持续督导期限至
2018年12月31日止。鉴于公司首次公开发行股票项目的募集资金尚未使用完毕，
招商证券对公司尚未使用完毕的募集资金仍履行持续督导职责。2022年公司聘请
中信证券股份有限公司担任公司非公开发行的保荐机构。中信证券股份有限公司
于2022年9月13日、2022年9月19日及2022年9月22日分别与中国工商银行股份有
限公司三门支行、中国建设银行股份有限公司三门支行及中信银行股份有限公司
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台州三门支行重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使
用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司有 3 个募集资金专户，募集资金存放情况
如下：
金额单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
中国建设银行股份有限公司三 募集资金
33050166743500000134 1,337,741.29
门支行 专户
中国工商银行股份有限公司三 募集资金
1207071129000023128 1,029,579.08
门支行 专户
中信银行股份有限公司台州三 募集资金
8110801012700672230 3,404.40
门支行 专户
合 计 2,370,724.77
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
年产 2 亿 Am 橡胶 V 带和 500 万条汽车切边 V 带生产基地整体迁建系生产基
地搬迁项目，故无法单独核算创造的增量效益。
特种设备改造项目旨在对公司现有生产设备进行更新改造，不产生直接的经
济效益，故无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件 2。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
年产 2 亿 Am 橡胶 V 带和 500 万条汽车切边 V 带生产基地整体迁建系生产基
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三维控股集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
地搬迁项目，故无法单独核算创造的增量效益。
特种设备改造项目旨在对公司现有生产设备进行更新改造，不产生直接的经
济效益，故无法单独核算效益。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
变更募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
三维控股集团股份有限公司
2023 年 5 月 22 日
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附件 1
募集资金使用情况对照表
2022 年度
编制单位：三维控股集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 36,340.00 本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额 36,340.00
已累计投入募集资金总额 32,423.17
变更用途的募集资金总额比例 100.00%
是否已 截至期末 截至期末累计 项目可行
募集资金 本年度 截至期末 截至期末投入 项目达到 是否达
承诺投资 变更项 调整后 承诺投入 投入金额与承诺 本年度实 性是否发
承诺投资 投入金 累计投入金额 进度（%） 预定可使用 到预计
项目 目（含部 投资总额 金额 投入金额的差额 现的效益 生重大变
总额 额 (2) (4)＝(2)/(1) 状态日期 效益
分变更） (1) (3)＝(2)-(1) 化
年产 700 万 M高性能特
是 18,340.00 是
种输送带生产线项目
年产 500 万 M高性能特
是 1,509.00 1,509.00 1,522.59 13.59 100.90 2020 年 5 月 2,784.30 [注] 否
种输送带生产厂区新建
年产 2 亿 Am 橡胶 V 带和
500 万条汽车切边 V 带生 是 15,716.00 15,716.00 12,072.81 -3,643.19 76.82 2021 年 12 月 － [注] 否
产基地整体迁建
特种设备改造 是 1,115.00 1,115.00 827.77 -287.23 74.24 2020 年 1 月 － [注] 否
偿还银行贷款及
否 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 100.00 － － － 否
补充营运资金
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合 计 － 36,340.00 36,340.00 36,340.00 32,423.17 -3,916.83 － － 2,784.30 － －
年产 2 亿 Am 橡胶 V 带和 500 万条汽车切边 V 带生产基地整体迁建项目因受外部因素影响停工停产、三门县大
未达到计划进度原因（分具体项目） 干旱缺少工程用水,对基础施工进度造成较大影响,导致项目整体施工进度延期。项目已于 2021 年 12 月份达
到预定可使用状态。
随着市场的变化、技术的革新及公司发展格局的转变，公司上市之初的募投项目（年产 700 万㎡高性能特种
项目可行性发生重大变化的情况说明 输送带项目）不合时宜。为满足市场需求，公司募投项目变更为年产 500 万㎡高性能特种输送带生产厂区新
建、年产 2 亿 Am 橡胶 V 带和 500 万条汽车切边 V 带生产基地整体迁建和特种设备改造。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
公司于 2021 年 8 月 27 日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，在董事会决议通过之日起不超
过 12 个月内使用不超过 4,000 万元的闲置募集资金用于补充流动资金，到期归还至公司募集资金专户。2022
年 8 月 23 日，公司已将上述暂时补充流动资金全部归还至相应募集资金专户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2022 年 10 月 12 日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，在董事会决议通过之日
起不超过 12 个月内使用不超过 4,000 万元的闲置募集资金用于补充流动资金，到期归还至公司募集资金专户。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司尚未归还的闲置募集资金余额为 4,000.00 万元。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
[注]前次募集资金投资项目承诺 3 个项目全部达产后预计每年可实现利润总额 6,041.50 万元，因年产 2 亿 Am 橡胶 V 带和 500 万条汽车切边 V 带生产基地整体迁建项目和特
种设备改造项目无法单独核算效益，故无法判断 3 个项目合计是否达到预计效益。
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附件 2
变更募集资金投资项目情况表
2022 年度
编制单位：三维控股集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
变更后项目 截至期末计划 实际累计 项目达到 变更后的项目
本年度 投资进度（%） 本年度实 是否达到
变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 累计投入金额 投入金额 预定可使用 可行性是否发
实际投入金额 (3)=(2)/(1) 现的效益 预计效益
资金总额 (1) (2) 状态日期 生重大变化
年产 700 万㎡高
年产 500 万㎡高性能特
性能特种输送 1,509.00 1,509.00 1,522.59 100.90 2020 年 5 月 2,784.30 [注]
种输送带生产厂区新建
带生产线项目
年产 2 亿 Am 橡胶 V 带和 年产 700 万㎡高
500 万条汽车切边 V 带 性能特种输送 15,716.00 15,716.00 12,072.81 76.82 2021 年 12 月 － [注]
生产基地整体迁建 带生产线项目
年产 700 万㎡高
特种设备改造 性能特种输送 1,115.00 1,115.00 827.77 74.24 2020 年 1 月 － [注]
带生产线项目
合 计 － 18,340.00 18,340.00 14,423.17 － － － －
公司于 2018 年 5 月 11 日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目及实施地点的议案》，将原募集资金投资项目(年产 700 万 M高性能特种输
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 送带生产线项目)变更为:年产 500 万㎡高性能特种输送带生产厂区新建、年产 2 亿 Am 橡胶 V 带和 500 万
条汽车切边 V 带生产基地整体迁建和特种设备改造。相关决议公告于 2018 年 5 月 11 日刊登在巨潮资讯网
http：//www.cninfo.com.cn 上。
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年产 2 亿 Am 橡胶 V 带和 500 万条汽车切边 V 带生产基地整体迁建项目因受外部因素影响停工停产、受三
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 门县大干旱影响导致工程用水紧张,对基础施工进度造成较大影响,项目整体施工进度延期。项目已于 2021
年 12 月份达到预定可使用状态。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
[注]详见附注一[注]
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三维控股集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 9：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司日常经营与发展的资金需求，综合考虑公司资金安排，公司及子
公司 2023 年度拟向金融机构申请总额不超过人民币 800,000 万元的综合授信额
度，授权期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召
开之日止。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承
兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等。授信方式包括但不限于共同借款、信
用、抵押和保证等方式。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，
并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实
际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信
额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
以上议案，请审议。
三维控股集团股份有限公司
2023 年 5 月 22 日
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三维控股集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 10：关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年
度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2023年4月28日召开的第四届董事会第二十九次会议审议了《关于
公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，关
联董事叶继跃、叶军先生对相关关联交易议案回避表决，关联董事陈晓宇先生系
叶继跃先生的亲属也对相关关联交易议案回避表决，另外4名非关联董事一致同
意，表决通过。
公司2023年度预计发生的日常关联交易总额超过公司最近一期经审计净资
产绝对值的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规
定，该议案尚提交公司股东大会审议。
2、独立董事发表独立意见
该议案事前已得到独立董事认可，独董们对公司 2022 年度日常关联交易执
行情况和 2023 年日常关联交易预计进行了研究讨论，并发表了独立意见：公司
与关联方之间发生的日常关联交易均基于公司实际经营活动而产生，属于正常的
商业行为，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因
此等关联交易而对关联方形成依赖。日常关联交易协议的内容合规，并以市场价
格及政府指导价作为定价原则，合理、公允。关联董事回避了对此议案的表决，
决策程序合法、有效，符合有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东的利益。
（二）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
2022 年度公司日常交易预计和实际发生情况具体如下：
单位：元
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三维控股集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
预计金额与实
2022 年实际发生金
关联交易类别 关联人 交易内容 2022 年预计金额 际发生金额差
额
异较大的原因
向关联人购买 浙江维泰橡 采购丁苯橡 90,433,521.50
150,000,000(含税) 价格波动导致
原材料 胶有限公司 胶 （含税）
向关联人销售 浙江维泰橡 出售低压蒸 46,365,024.64
70,000,000（含税） -
商品 胶有限公司 汽 （含税）
合计 - - 220,000,000 136,798,546.14 -
注：公司于 2022 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了
《关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的议
案》，2022 年度向关联人购买原材料计划金额为 15,000 万元（含税），向关联人
销售商品计划金额为 7,000 万元。详见 2022 年 4 月 26 日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况
及 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-020）。
2022 年度向关联人购买原材料计划为 15,000 万元（含税），向关联人销售
商品计划为 7,000 万元。2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日实际发生的向关联人购
买原材料为 9,043.35 万元(含税），向关联人销售商品为 4,636.50 万元（含税），
未超过关联交易预计金额 22,000 万元(含税)。
（三）2023 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：元
关联交 交易内 2023 年 占同类 本年年初至 4 月 占同类业
关联人 上年实际发生金额
易类别 容 预计金额 业务比 13 日与关联人累 务比例
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三维控股集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
例（%） 计已发生的交易 （%）
金额
浙 江 维 采购丁
向关联
泰 橡 胶 苯 橡 150,000,000 90,433,521.50
人购买 - 8,256,567.53 97%
有 限 公 胶、活 (含税) （含税）
原材料
司 性剂
浙 江 维 出售低
向关联
泰 橡 胶 压 蒸 70,000,000 46,365,024.64
人销售 - 12,000,517.8 29.65%
有 限 公 汽、压 （含税） （含税
商品
司 缩空气
合计 - - 220,000,000 - 20,257,085.33 136,798,546.14 -
二、关联方介绍和关联关系
浙江维泰橡胶有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省三门县浦坝港镇（浙江三门沿海工业城）
法定代表人：王志
注册资本：壹亿元整
成立日期：2011 年 10 月 18 日
营业期限：2011 年 10 月 18 日至长期
经营范围：合成橡胶（仅限申报许可证用）、橡胶制品(不含橡胶桶）制造；
货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
与本公司的关联关系：浙江维泰橡胶有限公司为本公司控股股东、实际控制
人叶继跃实施重大影响的企业。按照《股票上市规则》的有关规定，该公司为公
司的关联法人。
截至 2022 年 12 月 31 日，浙江维泰橡胶有限公司总资产为 983,693,252.35
元；净资产为-336,969,733.72 元；2022 年实现营业收入为 1,139,258,119.64
元，净利润为-28,268,970.05 元（以上数据未经审计）。
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三、关联交易的主要内容和定价政策
本公司与上述关联方发生的关联交易，将以市场价格为依据，以公平、公正
为原则，在参考市场公允价格的情况下协商确定。公司与关联方维泰橡胶之间的
关联交易采购价格以上月 24 日至本月 23 日为一结算周期，结算周期月度平均价
格为结算周期内中石化华东齐鲁对应牌号牌价自然日的收盘平均价格为基础，
（如遇中石化华东齐鲁价格失效的情况下，参照中石化华北价格），SBR1502 下
浮 100 元/吨，SBR1500E 价格参考 SBR1502 的报价，SBR1712E 下浮 100 元/吨。
如遇挂牌保值以翻牌结算价为基准，如遇手工加价以不加价为基准。
向维泰橡胶出售低压蒸汽采取以下定价方式（0.3Mpa 及低压蒸汽）：1、汽
量结算数据根据用汽信息采集装置自动抄录，累计计算。2、汽价（采用煤电联
动机制，以到厂煤价 700 元/吨为基础，煤价上涨 10 元/吨则汽价涨 2 元/吨，煤
价下降 10 元/吨则汽价下降 2 元/吨）a、月用汽量低于 1000 吨用户，汽价定为
215 元/吨；b、月用汽量 1000-5000 吨用户，汽价定为 212 元/吨；c、月用汽量
5000-10000 吨用户，汽价定为 210 元/吨；d、月用汽量 10000-20000 吨用户，
汽价定为 208 元/吨；（基本档）e、月用汽量 20000-30000 吨用户，汽价定为 206
元/吨；f、月用汽量 30000 吨以上用户，汽价定为 204 元/吨。
以上议案，请审议。
三维控股集团股份有限公司
2023 年 5 月 22 日
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议案 11：关于预计公司 2023 年度担保总额的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司及子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成
本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及子公司 2023 年度拟向业务合
作方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请不超过 400,000
万元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于人民币或外币流动资金贷款、
项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保证、保函、票据贴现、
信用证、抵质押贷款、银行票据池、资金池、保理、应收账款池融资、出口代付、
出口押汇、融资租赁、网络供应链等）。以上授信额度不等于公司及子公司的实
际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金及各家银行实际审批的授
信额度来确定，担保方式包括但不限于业务合作方认可的保证、抵押、质押等。
（二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
为保证公司及子公司向业务合作方申请授信或其他经营业务的顺利开展，公
司于 2023 年 4 月 28 日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于预计
公司 2023 年度担保总额的议案》，同意公司 2023 年度为子公司及子公司之间就
上述综合授信额度内的融资提供合计不超过 400,000 万元的担保额度。担保额度
期限为自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开
之日止，在上述授权期限内，担保额度可循环使用。此外，在合并报表范围内，
子公司因业务需要向相关方视情况提供的反担保，在此额度范围内，不再需要单
独进行审议。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关
规定，子公司为母公司提供担保事项无需提交公司董事会或股东大会审议。根据
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事宜需
提交公司 2022 年年度股东大会审议。
本次担保事项在获得股东大会通过后，授权董事长在前述额度范围内根据各
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子公司实际经营情况和资金需求情况处理相关担保事宜，包括确定具体担保金
额、签署相关担保文件、决定担保的调剂使用等事宜，授权期限同担保额度有效
期。具体担保情况预计如下：
被担
担保额
保方
度占上
担保方 最近 截至目前担 本次新增 是否 是否
市公司 担保预计有
担保方 被担保方 持股比 一期 保余额（万 担保额度 关联 有反
最近一 效期
例 资产 元） （万元） 担保 担保
期净资
负债
产比例
率(%)
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为 70%以上的控股子公司
自 2022 年年
度股东大会
本 公 司 浙江三维材 审议通过之
或 其 子 料科技有限 100% 79.72 74,769.66 50,000 15.18 日 起 至 2023 否 否
公司 公司 年年度股东
大会召开之
日止
2.资产负债率为 70%以下的控股子公司
广西三维铁
路轨道制造 100% 30.57 38,147.61 50,000 15.18 自 2022 年年 否 否
有限公司 度股东大会
本 公 司 浙江三维联 审议通过之
或 其 子 合热电有限 54% 62.05 22,792 20,000 6.07 日 起 至 2023 否 否
公司 公司 年年度股东
内蒙古三维 大会召开之
新材料有限 90% 45.44 105,704.12 280,000 85.02 日止 否 否
公司
注 1：公司在预计的担保额度范围内可根据公司及子公司经营情况内部调剂
使用。调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负
债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。新设立、收购的全资、控股子公司亦
在上述额度内进行调剂。在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召
开董事会及股东大会。
注 2：担保范围包括公司对合并表范围内的子公司的担保，以及合并表范围
内子公司之间发生的担保。
注 3：上述额度为公司 2023 年度预计的新增担保额度，实际担保金额以签
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署担保协议发生的金额为准。2022 年度担保项下仍处于担保期间的担保事项及
相关金额不计入前述担保预计额度范围内，原担保到期后进行续担保的视为新增
担保。
上述担保包含以下情况：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；（四）连续 12
个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（五）为资产负债
率超过 70%的担保对象提供的担保；（六）法律法规、交易所或者公司章程规定
的其他担保。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
单位名称 法定代表人 注册资本 经营范围
一般项目:合成纤维制造；合成纤维销售；产业用纺织制成品
销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；合成材料销售；
浙江三维材料科技有 合成材料制造(不含危险化学品)；产业用纺织制成品生产(除
叶继跃 65,000 万元
限公司 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目:卫生用品和一次性使用医疗用品生产；货物进出口；
技术进出口。
混凝土轨枕、岔枕、轨道板、浮置板、道岔、接触网支柱、橡
广西三维铁路轨道制 胶件、套管、尼龙件、挡板、道钉、弹条、城市地铁预制件、
吴善国 10,280 万元
造有限公司 地铁管片、城市管廊、高速铁路、轨道交通设施、铸造件、防
腐轨道扣件铁路线上料产品生产销售。
浙江三维联合热电有 供电服务、蒸汽供应、热水生产、热力材料供应、热力技术咨
陈晓宇 12,000 万元
限公司 询。
化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许
内蒙古三维新材料有
陈晓宇 176,600 万元 可类化工产品)；固体废物治理；危险化学品应急救援服务；
限公司
基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)；
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新材料技术推广服务；新材料技术研发；生物化工产品技术研
发；信息技术咨询服务；翻译服务；货物进出口；热力生产和
供应。
（二）被担保人主要财务数据
2022 年 12 月 31 日主要财务数据（经审计）
单位：元
资产负债
单位名称 资产总额 负债总额 营业收入 净利润
率
浙江三维材料科技
1,441,019,422.01 1,148,815,793.32 1,893,163,713.61 -95,991,787.93 79.72%
有限公司
广西三维铁路轨道
1,270,781,146.85 388,457,790.36 400,075,740.45 234,234,186.86 30.57%
制造有限公司
浙江三维联合热电
466,517,764.34 289,474,684.12 294,469,455.07 47,284,434.52 62.05%
有限公司
内蒙古三维新材料
1,990,418,856.14 904,377,008.01 221,987.91 -2,117,914.74 45.44%
有限公司
（三）被担保人与上市公司的关系
本次被担保人均为公司合并报表范围内的全资、控股子公司。
三、担保协议的主要内容
以上拟担保事项相关担保协议尚未签署，最终实际担保金额和期限将在股东大会
授权的范围内由被担保人与金融机构共同协商确定，具体担保种类、方式、金额、
期限等以最终签署的相关文件为准。
以上议案，请审议。
三维控股集团股份有限公司
2023 年 5 月 22 日
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