三维控股集团股份有限公司
             简式权益变动报告书

上市公司名称：三维控股集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：三维股份
股票代码：603033


信息披露义务人：吴善国
通讯地址：浙江省三门县*********


信息披露义务人的一致行动人：叶继艇
通讯地址：浙江省三门县*********


股份变动性质：股份减少（协议转让）




             签署日期：2023 年 6 月 8 日



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                       信息披露义务人声明

    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简
称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》（简称“《15 号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。
    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务
人在三维控股集团股份有限公司（以下简称“三维股份”）拥有权益的股份变动
情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在三维股份中拥有权益的股份。
    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
    五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。




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                                                                       目             录

信息披露义务人声明 ................................................................................................................................ 2

目 录.............................................................................................................................................................. 2

释 义.............................................................................................................................................................. 4

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 .............................................................................. 5

第二节 权益变动目的 ............................................................................................................................ 6

第三节 权益变动方式 ............................................................................................................................ 7

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................ 12

第五节 其他重大事项 .......................................................................................................................... 13

第六节 信息披露义务人声明 ............................................................................................................ 14

第七节 备查文件 ................................................................................................................................... 15

附表:简式权益变动报告书 .................................................................................................................. 16




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                               释 义

  本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

公司、本公司、三维股份          指   三维控股集团股份有限公司

                                     《三维控股集团股份有限公司简式
报告书、本报告书                指
                                     权益变动报告书》

信息披露义务人、转让方、甲方    指   吴善国
信息披露义务人的一致行动人      指   叶继艇

                                     上海赤钥投资有限公司（代赤钥
受让方、乙方                    指
                                     10 号私募证券投资基金）

证监会                          指   中国证券监督管理委员会

上交所                          指   上海证券交易所

《公司法》                      指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指   《中华人民共和国证券法》


《收购办法》                    指   《上市公司收购管理办法》

                                     《公开发行证券的公司信息披露内
《准则第 15 号》                指   容与格式准则第 15 号——权益变
                                     动报告书》

元、万元                        指   人民币元、万元




                                 4
     第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

    一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
    （一）信息披露义务人
    姓名：吴善国
    性别：男
    国籍：中国，无境外永久居留权
    身份证号码：3326261967********
    通讯地址：浙江省三门县********
    （二）信息披露义务人的一致行动人
    姓名：叶继艇
    性别：男
    国籍：中国，无境外永久居留权
    身份证号码：3326261971********
    通讯地址：浙江省三门县********


    二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
    截至本报告书签署日，信息披露义务人仅在境内上市公司三维股份持有该公
司已发行股份的 18.34%，信息披露义务人的一致行动人仅在境内上市公司三维
股份持有该公司已发行股份的 3.03%，信息披露义务人及一致行动人合计持有三
维股份 21.37%股份。




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                   第二节 权益变动目的

   一、本次权益变动的目的
   本次权益变动系信息披露义务人出于自身资金需求考虑而进行的交易。


   二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划

    截至本报告书签署日，除本次协议转让外，信息披露义务人未来 12 个月
内不排除增加或减少持有上市公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，
信息披露义务人将严格按照相关法规制度的规定即时履行信息披露及其他
相关义务。




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                     第三节 权益变动方式

    一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份
情况
    本次权益变动前，信息披露义务人持有三维股份无限售流通股 145,212,480
股，占三维股份股本总额的 18.34%；信息披露义务人的一致行动人持有三维股
份无限售流通股 24,000,000 股，占三维股份股本总额的 3.03%；信息披露义务
人及一致行动人合计持有三维股份无限售流通股 169,212,480 股，占三维股份股
本总额的 21.37%股份，皆来源于公司 2018 年 12 月重大资产重组及发行股份购
买资产取得的股份以及以资本公积金转增股本取得的股份。
    2023 年 6 月 8 日，上海赤钥投资有限公司（代赤钥 10 号私募证券投资基金）
与信息披露义务人签署了《股份转让协议》。根据该协议，信息披露义务人将向
上海赤钥投资有限公司（代赤钥 10 号私募证券投资基金）转让其持有的上市公
司无限售条件流通股 39,680,000 股股份（占上市公司总股本的 5.01%）。
    本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 105,532,480 股股份，占上
市公司总股本的 13.33%。信息披露义务人的一致行动人持有三维股份的股份不
变，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司 129,532,480 股股份，占
上市公司股份比例为 16.36%。


    二、本次权益变动具体情况
    本次权益变动方式为信息披露义务人通过协议转让的方式转让其持有的上
市公司 39,680,000 股股份，占上市公司总股本的 5.01%。


    三、本次权益变动相关协议的主要内容
    甲方：转让方
    甲方：吴善国
    乙方：受让方
    乙方：上海赤钥投资有限公司（代赤钥 10 号私募证券投资基金）
    甲、乙双方经友好协商，达成一致如下：

                                    7
    第一条、标的股份
    1.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其直接持有的三维控股集团
股份有限公司 39,680,000 股份，占上市公司股本总额的 5.01%（以下简称“标
的股份”）转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的
方式受让标的股份。
    1.2 自标的股份转让完成日（指过户登记完成日，下同）起，与标的股份相
关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、
知情权，具体以上市公司章程以及相关法律法规和规范性文件的规定为准；相关
义务包括但不限于限制转让义务等。
    1.3 截至本协议签署日，甲方所持标的股份不存在任何权利负担、认购权、
索赔或任何性质的第三方权利。
    第二条、股份转让价款及支付
    2.1 股份转让价款
    经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为 17.07 元/股，共计股份转
让价款（含税）为人民币 677,337,600.00 元。
    2.2 股份转让价款的支付
    乙方按下述方式分笔向甲方支付股份转让价款：
    （1）本协议已签署完毕、生效的十个工作日内，乙方向甲方支付首笔转让
价款人民币 8,000,000.00 元（大写：人民币捌佰万元整）。
    （2）本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书后，并在中
国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认
书后的 180 个自然日内，乙方向甲方支付全部转让价款的 50%，即人民币
338,668,800.00 元（大写：人民币叁亿叁仟捌佰陆拾陆万捌仟捌佰元整）。
    （3）剩余转让价款人民币 330,668,800.00 元（大写：人民币叁亿叁仟零陆
拾陆万捌仟捌佰元整），乙方在本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司
办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后的 365 个自然日内向甲方
支付。


    第三条、标的股份过户

                                   8
    3.1 本协议生效后，甲乙双方应尽快共同向上海证券交易所提交关于标的股
份转让的确认申请。
    3.2 取得上海证券交易所出具的股份转让确认文件后，甲乙双方应尽快到中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的转让过户手续。
    3.3 甲乙双方根据本协议向上海证券交易所提交关于标的股份转让的确认
申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲乙双方根据上海证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求准备并提交。
    3.4 乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证实乙方
已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
       第四条、陈述、保证和承诺
    4.1 为本次股份转让之目的，甲方陈述、保证和承诺如下：
    （1）甲方具有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，
同时甲方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其
他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
    （2）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份
转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
    4.2 为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下：
    （1）乙方拥有签署与交付本框架协议和其他各份交易文件，以及履行其在
该等协议及交易文件下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权。
    （2）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份
受让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
    （3）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价
款。
       第五条、税费
    协议双方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，由双方各自承
担。
       第六条、协议的生效、变更、解除和终止
    6.1 本协议自甲、乙两方签字、加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签
字之日起成立并生效。

                                     9
    6.2 本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但
经协议双方协商一致可以修改或变更本协议。
    6.3.本协议于下列情形之一发生时终止：
    （1）经甲、乙协商一致，同意终止本协议。
    （2）法律法规规定的其他协议终止事由。
    第七条、违约责任
    7.1 协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，
即构成违约行为。
    7.2 本协议第 2.2 条约定的首笔转让价款人民币 8,000,000.00 元作为交易
定金，若甲方违约，应返还乙方；若乙方违约，该笔定金归甲方所有。
    第八条、争议解决
    因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，本协议双方应争取
以友好协商的方式解决；若不能协商或协商未能解决，任何一方均可向被告所在
地有管辖权的人民法院提起诉讼；在诉讼过程中除了正在诉讼的部分外，本协议
的其他条款继续履行。


    四、股份转让协议的其他情况说明
    本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。目前，相关方正在为履行
相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定
性，敬请投资者注意相关风险。


    五、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况
    截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押、冻结或
其他权利限制情形，本次权益变动不存在附加条件、补充协议，不存在协议双方
就股份表决权的行使存在其他安排的情况。




    六、本次权益变动对上市公司的影响

                                  10
   本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，也不存在损害上市公司及
其他股东利益的情形。




                                 11
     第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

   除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人在截至本报告书签署之日前
六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
   信息披露义务人的一致行动人在截至本报告书签署之日前六个月内，存在卖
出上市公司股票的情况。
     时间          姓名        买卖方向      股份数量      价格区间
 2022 年 11 月    叶继艇         卖出           170,000    16.83-17.3
 2022 年 12 月    叶继艇         卖出           100,000   18.50-18.58




                                 12
                    第五节 其他重大事项

    截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对报告内容产生误解而必须披露的其
他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。




                                  13
               第六节 信息披露义务人声明

   信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。




                                               信息披露义务人：吴善国
                                                     一致行动人：叶继艇
                                            签署日期：2023 年 6 月 8 日




                                 14
                       第七节 备查文件

 一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件；
2、本报告文本及本报告提及的有关协议；
3、中国证监会或上交所要求的其他文件。


二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件备置于公司住所。
联系人：三维股份证券投资部
联系电话：0576-83518360
联系地址：浙江省台州市三门县海游街道光明中路 518 号




                              15
                     附表:简式权益变动报告书

                                基本情况
                      三维控股集团股
上市公司名称                         上市公司所在地    浙江省三门县
                      份有限公司
股票简称              三维股份       股票代码          603033
                                        信息披露义务人 浙 江 省 三 门 县
信息披露义务人名称    吴善国
                                        通讯地址       ********
                     增加 □
拥有权益的股份数量 减少 □                             有   □
                                      有无一致行动人
变化                 不变，但持股人                    无   □
                     发生变化 □
信息披露义务人是否                    信息披露义务人
                     是    □                          是   □
为上市公司第一大股                    是否为上市公司
                     否    □                          否   □
东                                    实际控制人
                     通过证券交易所的集中交易 □
                     协议转让 □
                     国有股行政划转或变更 □
                     间接方式转让 □
权益变动方式（可多
                     取得上市公司发行的新股 □
选）
                     执行法院裁定 □
                     继承 □
                     赠与 □
                     其他 □
信息披露义务人披露
                     股票种类：人民币普通股 A 股
前拥有权益的股份数
                     持股数量：145,212,480 股
量及占上市公司已发
                     持股比例：18.34%
行股份比例
                     股票种类：人民币普通股 A 股
                     变动数量：39,680,000 股
本次权益变动后，信息
                     变动比例：5.01%
披露义务人拥有权益
的股份数量及变动比
                     变动后持股数量：105,532,480 股
例
                     变动后持股比例：13.33%
                     是 □
                     否 □
信息披露义务人是否 其它 
拟于未来 12 个月内继 信息披露义务人未来 12 个月内不排除增加或减少持有
续增持               上市公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息
                     披露义务人将严格按照相关法规制度的规定即时履行
                     信息披露及其他相关义务。
                                   16
信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级 是   □
市场买卖该上市公司 否    □
股票




                                                信息披露义务人：吴善国
                                                日期：2023 年 6 月 8 日




 （本页无正文，为《三维控股集团股份有限公司简式权益变动报告书》签署
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                                    信息披露义务人的一致行动人：叶继艇

                                  17
     签署日期：2023 年 6 月 8 日




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