证券代码：603033           证券简称：三维股份        公告编号：2023-060



                   三维控股集团股份有限公司
   关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
        第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：
    ●本次符合解除限售条件的激励对象人数：166 人；
    ●本次解除限售股票数量：417.64 万股，约占目前公司总股本的 0.40%；
    ●根据《三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”）第六章第五条“额外限售期”的相关规定：所有限制性
股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届
满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条
件的限制性股票。因此，公司将在额外限售期满后另行公告并向上海证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次可解除限售股票的股
份解除限售手续，敬请投资者注意。


    三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 17 日召
开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项说明如
下：


       一、2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况
    （一）本次激励计划已履行的审批程序
    1、2022 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了

                                     1
《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发
表了独立意见。
    2、2022 年 6 月 11 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<三维控股集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    3、2022 年 6 月 13 日至 2022 年 6 月 22 日，公司对授予激励对象的姓名和
职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 23 日，公司披露了《三维
控股集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单的核查意见和公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励
对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票
激励计划的激励对象合法、有效。
    4、2022 年 6 月 28 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 6 月 29 日披露了《三维控股集团股
份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
    5、2022 年 9 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授
予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董
事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以
2022 年 9 月 19 日为首次授予日，向 168 名激励对象授予 1,621.89 万股限制性


                                    2
股票，授予价格为 11.37 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行
了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    6、2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监
事会第十八次会议，审议并通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》，向 26 名激励对象授予 195 万股限制性股票，
授予价格为 8.84 元/股。公司独立董事对预留部分限制性股票的授予发表了独立
意见。
    7、2023 年 10 月 17 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》及《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事
会发表了同意的核查意见，律师出具相应法律意见书。


    二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的说明
    1、首次授予限制性股票已进入第一个解除限售期
    根据本激励计划规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登
记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 20%。首次授予登记
完成日为 2022 年 9 月 23 日，因此，本激励计划首次授予限制性股票于 2023 年 9
月 23 日进入第一个解除限售期。
    2、第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
    根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公
司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成
就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
                    解除限售条件                              成就情况
    （一）公司未发生如下任一情形：                     公司未发生左述情
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 形，满足解除限售条
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                 件。
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计



                                     3
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：                       首次授予激励对象未
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 发生左述情形，满足
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 解除限售条件。
不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励
对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票，应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生
上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
    （三）公司层面业绩考核要求                               公司 2022 年归属于
    本激励计划授予的限制性股票，在 2022-2024 年的三 上市公司股东的扣除
个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会 非经常性损益的净利
计年度考核一次，以达到下列公司业绩考核目标作为激励 润为 219,624,060.52
对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如下表所 元，比上年同期增长
示：                                                         93.30%，超过了目标

          解除限售期              业绩考核条件               中的 80.00%，公司业

 首次授   第一个解除   以 2021 年净利润为基数，2022 年净利   绩符合左述解除限售
 予的       限售期     润增长率不低于 80%。

                                       4
 限制性   第二个解除     以 2021 年净利润为基数，2023 年净利   条件。
 股票       限售期       润增长率不低于 500%。
          第三个解除     以 2021 年净利润为基数，2024 年净利
            限售期       润增长率不低于 2000%。
   注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公

司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司实施本次及

其他激励计划产生的股份支付费用影响为计算依据。


    若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性
股票按照本计划的规定解除限售。若当期公司业绩考核未
达标，则公司按照本计划规定的价格回购注销对应考核年
度所有激励对象已获授的限制性股票。
    （四）分子公司/部门层面业绩考核要求                        公司分子公司/部门
    根据激励对象所属分子公司或部门与公司之间的绩 层面业绩考核得分均
效承诺完成情况进行相应的限售解除。届时根据下表确定 ≥90%，本次激励计划
分子公司/部门解除限售的比例：                                  首次授予的 166 名激
 考核得分（X）         X≥90%       80%≤X＜90%     X＜80%     励对象满足当期限制
 解除限售系数           100%            80%            0       性股票全部解除限售
    在上一年度考核中分子公司或部门绩效考核得分大 的条件，可解除限售
于等于 80 分的，才能全额或者部分解除限售分子公司或 股数为 417.64 万股。
部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额；绩效
考核得分小于 80 分的，按照本激励计划的规定，该分子
公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票均
不得解除限售，由公司按照本计划规定的价格回购注销。
    （五）激励对象个人层面绩效考核                             本次激励计划首次授

    公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据制定的 予的 166 名激励对象
《三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计 考评结果均为优秀，
划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象 满足当期限制性股票
每个考核年度的综合表现进行打分，个人当年实际解除限 全 部 解 除 限 售 的 条
售额度＝分子公司/部门层面解除限售系数×个人当年计 件，可解除限售股数
                                                               为 417.64 万股。

                                         5
划解除限售额度。
    激励对象的绩效考核结果划分为优秀、合格和不合格
三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确
定激励对象解除限售的比例：

   考评结果             优秀          合格       不合格
 解除限售系数           100%           80%         0

    在公司业绩目标及分子公司/部门层面业绩达成的前
提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解
除限售额度来解除限售。个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×分子公司/部门层面解除限售
系数×个人层面解除限售系数。
    因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期
可解除限售的股份未全额解除限售的，对应的限制性股票
不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照本
计划规定的价格回购注销。

    公司本次激励计划首次授予的激励对象共 168 人，鉴于 2 名激励对象个人情况
发生《激励计划》规定的变化，其已获授但尚未解除限售的 20.28 万股限制性股票
将由公司回购注销。公司本次实际可解除限售的激励对象人数为 166 人，符合解除
限售条件的限制性股票数量为 417.64 万股，约占目前公司总股本的 0.40%。


    三、首次授予部分第一个解除限售期解除限售安排
    1、首次授予完成登记日：2022 年 9 月 23 日
    2、可解除限售数量：417.64 万股，约占目前公司总股本的 0.40%
    3、可解除限售人数：166 人
    4、激励对象名单及解除限售情况：
                                              调整后获    本次解除   本次解除
                               原获授的限制   授的限制    限售的限   限售数量
  姓名           职务            性股票数量   性股票数    制性股票   占获授限
                                   （万股）       量        数量     制性股票
                                              （万股）    （万股）   数量比例
  叶军        原董事、副总             19.5      25.35        5.07     20.00%

                                        6
                 经理

 赵向异          董事                       13       16.9       3.38     20.00%
 顾晨晖      原财务总监               19.5          25.35       5.07     20.00%
 李帅红       财务总监                19.5          25.35       5.07     20.00%
 李晓林       副总经理                19.5          25.35       5.07     20.00%
  戴涛       董事会秘书               19.5          25.35       5.07     20.00%
    核心骨干共160人                1499.39       1949.207   389.8414     20.00%
    合计（共166人）               1,606.29       2,088.18     417.64     20.00%
注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大
会审议之前公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的 10%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
③2023 年 6 月 7 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人
员的议案》，新聘李帅红女士为公司副总经理、财务总监，原董事、副总经理叶军和原财务
总监顾晨晖届满离任。
    5、差异性说明：
    （1）鉴于公司 2022 年 6 月 18 日披露了《公司 2021 年年度权益分派实施公
告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 596,659,565 股为基
数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。
    根据《激励计划》对限制性股票回购价格和数量进行相应的调整：
    2022 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票数量由 1,446 万股调
整为 1879.80 万股。
    2022 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由 14.78
元/股调整为 11.37 元/股。
    （2）在 2021 年年度权益分派对授予数量和授予价格作出调整的基础上，鉴
于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象中因 1 名已
离职不符合激励对象条件、26 名因个人原因放弃拟授予的全部限制性股票，16
名因个人原因放弃拟授予的部分限制性股票，公司对股权激励计划授予的激励对
象名单、授予数量进行调整。调整后，首次授予激励对象人数由 195 人调整为
168 人，首次授予限制性股票数量由 1,879.8 万股调整为 1,621.89 万股。
    （3）鉴于公司 2023 年 7 月 11 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，
本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 793,696,334 股为基数，以

                                        7
资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。
    鉴于公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 7 月 17 日实施完毕，根据《激
励计划》对限制性股票回购价格和数量进行相应的调整：
    2022 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票数量由 1,621.89 万股
调整为 2,108.46 万股，预留授予部分限制性股票数量由 182.00 万股调整为
236.60 万股。
    2022 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由 11.37
元/股调整为 8.75 元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由 8.84 元/股调
整为 6.80 元/股。
    （3）在 2022 年年度权益分派对限制性股票数量和价格作出调整的基础上，
鉴于公司本激励计划首次授予部分激励对象中鉴于 1 名激励对象因个人原因离
职，1 名激励对象因病身故，不再符合本激励计划激励对象确定标准，公司决定
对前述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 20.28 万股限制性股票进行回购注
销。
    6、额外限售期
    根据《激励计划》第六章第五条“额外限售期”的相关规定，所有限制性股
票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满
之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件
的限制性股票。所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持
有人）在限售期届满之日起的 6 个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件
的限制性股票的解除限售事宜。为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在
限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当
批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
    公司将在上述各批次限售期届满之日起的 6 个月后统一办理各批次满足解
除限售条件的限制性股票的解除限售事宜，具体以实际办理的解除限售时间为
准。


       四、独立董事的意见




                                    8
    独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》、
公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及 2022 年第
二次临时股东大会的授权，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合公司《激励计划》的有
关规定，获授限制性股票的 166 名首次授予激励对象符合解除限售的资格条件，
其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次可解除限售数量为
417.64 万股。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会
议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就。


    五、监事会的意见
    公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》
的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象 166 人，其作为解除限售激
励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法
规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司依据
2022 年第二次临时股东大会的授权并按照公司《激励计划》的相关规定为符合
解除限售条件的 166 名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为
417.64 万股。


    六、律师法律意见书的结论意见
    北京国枫律师事务所对三维股份集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项的专业意见认
为：三维股份本次解锁已获得现阶段必要的批准与授权，已履行的程序符合《管
理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《2022 年激励计划（草案）》
的相关规定；除额外限售期外，《2022 年激励计划（草案）》中规定的本次解
锁的各项条件已满足，尚待额外限售期满后由三维股份统一办理限制性股票的解
锁事宜。


                                   9
       七、独立财务顾问的意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本公司独立财务顾问，认
为：截至报告出具日，三维股份 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得了必要的审批与授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。


       八、备查文件
    1、公司第五届董事会第三次会议决议；
    2、公司第五届监事会第三次会议决议；
    3、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
    4、北京国枫律师事务所关于三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划调整及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见
书；
    5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务
顾问报告。


    特此公告。



                                              三维控股集团股份有限公司
                                                       董事会
                                                二〇二三年十月十八日




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