重庆川仪自动化股份有限公司
            董事会审计委员会实施细则

                        第一章 总则
    第一条 为强化重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会决策功能，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理

结构，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公

司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、公

司章程及其他有关规定，特制定本实施细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负

责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控

制。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作

职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审

计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财

务报告。

                      第二章 人员组成
    第三条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由三名

外部董事（“外部董事”按照国家有关法律、法规和规范性文件规定

的国有企业外部董事定义执行）组成，其中独立董事两名，并且至少

有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会全部成员均须具有能够


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胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会成员原

则上应当独立于上市公司的日常经营管理事务。

    第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体

董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担

任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事长提名，董事

会聘任。主任委员（召集人）应当为会计专业人士。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连

选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，

并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获

取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

    第八条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进

行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

    第九条 公司审计部门为审计委员会的日常工作机构，主要职责

是根据审计委员会要求，组织准备相关材料，开展相关工作，并负责

审计委员会的日常工作联络和会议组织。

                     第三章 职责权限
    第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提

交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
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    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正;

    （五）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事

项。



    第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至

少包括以下方面：

    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计

机构提供非审计服务对其独立性的影响；

    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方

法及在审计中发现的重大事项；

    （五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规

则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进

行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

   审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机

构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

    第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包

括以下方面：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
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    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作，审阅内部审计工作报告，

评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问

题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位之间的关系。

    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交

给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报

送审计委员会。

    第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职

责须至少包括以下方面：

    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准

确性提出意见；

    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大

会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、

导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重

大错报的可能性；

    （四）监督财务报告问题的整改情况。

    审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时

间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成

情况。
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    第十四条 审计委员会监督及评估内部控制的职责须至少包括以

下方面：

    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

    （二）审阅内部控制自我评价报告；

    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计

机构沟通发现的问题与改进方法；

    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；

    （五）每季度听取一次公司内部审计部门关于公司内部审计工作

的报告，包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中

发现的问题；

    （六）督导内部审计部门至少每半年对公司募集资金使用、提供

担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者

出售资产、对外投资等重大事件的实施情况，公司大额资金往来以及

与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资

金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

    （七）审议公司内部审计部门的年度审计工作报告。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关

资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

    第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与

外部审计机构沟通的职责包括：

    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工

作的配合。
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    第十六条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项

向董事会报告，并提出建议。

   公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并

向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    第十七条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审

议决定。

                     第四章 议事规则
    第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

    会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员（召集人）召

集或主持，主任委员（召集人）不能或拒绝履行职责时，应指定一名

委员（独立董事）代为履行职责。

    第十九条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议。当有两名

以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员（召集人）认

为有必要时，可以召开临时会议。公司原则上应当不迟于会议召开前

三日提供相关资料和信息。经全体委员一致同意的，可免于提前三日

发出通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电

话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会

议上做出说明。审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会

委员能够充分沟通并表达意见的情况下，也可依照程序采取视频、电

话或其他方式举行。

    第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表

决。

    第二十一条 审计委员会认为必要时，亦可邀请公司其他董事、
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监事、内部审计人员、财务人员、外部审计机构代表、法律顾问等相

关人员列席会议并提供必要信息。

    第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构或有关专

家为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

    第二十四条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举

行，每一名委员有一票表决权。

    审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数

通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由

董事会直接审议。

    审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意

见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托

书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围

和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能

亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面

委托其他独立董事委员代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会

职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行

讨论和审议。

    第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其

他人员应当在会议记录上签名；会议记录由负责日常工作的审计部门

保存，并报送公司董事会办公室存档。

    第二十六条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报
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公司董事会。

    第二十七条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项

有保密义务，不得擅自披露有关信息。

    第二十八条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关

系，须予以回避。

                       第五章 信息披露
    第二十九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上

市规则》及相关规范性文件的规定披露审计委员会的人员情况。

    第三十条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站

披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委

员会会议的召开情况。

    第三十一条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票

上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整

改情况。

    第三十二条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出

审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

    第三十三条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上

市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项

出具的专项意见。

                         第六章 附则
    第三十四条 本实施细则所称“以上”含本数。

    第三十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范

性文件和公司章程的规定执行；本实施细则如与现行或国家日后颁布
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的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，

按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修

订。

    第三十六条 本实施细则经公司董事会审议通过后生效执行，修

改时亦同。

    第三十七条 本实施细则解释权归属公司董事会。




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