金能科技：金能科技股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告2023-08-23
证券代码：603113 证券简称：金能科技 公告编号：2023-113
债券代码：113545 债券简称：金能转债
金能科技股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 22 日召开第四
届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>
的议案》，同时提请股东大会授权公司对董事会或指定人员在本次回购股份注销
完成后，根据注销结果，在授权范围内办理相关工商变更登记及备案手续。具体
情况如下：
一、公司本次变更注册资本情况
（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】930 号）的核准，公司于 2019
年 10 月 14 日公开发行了 1,500 万张可转换公司债券，并经上海证券交易所自律
监管决定书【2019】242 号文同意，公司 15 亿元可转换公司债券于 2019 年 11
月 7 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“金能转债”，债券代码“113545”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《金能科技股份有限公司公开
发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，
公司可转换债券的转股期为 2020 年 4 月 20 日至 2025 年 10 月 13 日。2020 年 4
月 20 日至 2020 年 11 月 11 日，“金能转债”共转股 11,804 股，公司股份总数
增加至 807,357,303 股，公司注册资本增加至 807,357,303.00 元。具体内容详
见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更
公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-173 号）。
2020 年 11 月 12 日至 2023 年 6 月 30 日，“金能转债”共转股 47,729,872
股，公司股份总数将由 807,357,303 股增加至 855,087,175 股，公司注册资本将
由 807,357,303.00 元增加至 855,087,175.00 元。
（二）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规的规
定，公司拟注销回购股份 7,141,851 股，将导致公司股份总数由 855,087,175
股减少至 847,945,324 股，董事会同意将公司注册资本由人民币 855,087,175.00
元变更为 847,945,324.00 元。
综上，股份总数变更为 847,945,324 股，公司注册资本由 807,357,303.00
元变更为 847,945,324.00 元。
二、拟修订《公司章程》相关条款的情况
鉴于上述股本、注册资本变化的情况，同时根据中国证券监督管理委员会于
2023 年 8 月发布的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所于 2023 年
8 月 4 日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》，
结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修改前内容 修改后内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
80,735.7303 万元。 84,794.5324 万元。
第十九条 公司的股份总数为 第十九条 公司的股份总数为
80,735.7303 万股，均为普通股。 84,794.5324 万股，均为普通股。
第四十二条 公司发生的交易（提供担 第四十二条 上市公司发生的交易达
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 到下列标准之一的，上市公司除应当及
的债务除外）达到下列标准之一的，应 时披露外，还应当提交股东大会审议：
当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时
（一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准）
存在账面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计总资产的
占公司最近一期经审计总资产的 50%以 50%以上；
上； （二）交易标的（如股权）涉及的
（二）交易的成交金额（包括承担 资产净额（同时存在账面值和评估值
的债务和费用）占公司最近一期经审计 的，以高者为准）占上市公司最近一期
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
5000 万元； 超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近 （三）交易的成交金额（包括承担
一个会计年度经审计净利润的 50%以 的债务和费用）占上市公司最近一期经
上，且绝对金额超过 500 万元； 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
（四）交易标的（如股权）在最近 过 5000 万元；
一个会计年度相关的营业收入占公司 （四）交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计净利润的 50%
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近 （五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的营业收入占上市
近一个会计年度经审计净利润的 50%以 公司最近一个会计年度经审计营业收
上，且绝对金额超过 500 万元。 入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
上述指标涉及的数据如为负值，取 万元；
绝对值计算。 （六）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
第一百〇七条 担任独立董事应当符 第一百〇七条 担任独立董事应当符
合下列基本条件： 合下列条件：
（一）根据法律及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规和其他
具备担任公司董事的资格； 有关规定，具备担任上市公司董事的资
（二）具备股份公司运作的基本知 格；
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 （二）符合本办法第一百〇八条规
规则； 定的独立性要求；
（三）具备法律法规及有关规定所 （三）具备上市公司运作的基本知
规定的独立性； 识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具备五年以上法律、经济或 （四）具备五年以上履行对独立董
者其他履行独立董事职责所必需的工 事职责所必须的法律、会计或者经济等
作经验； 工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第一百〇八条 公司独立董事必须具 第一百〇八条 独立董事必须保持独
有独立性，不得由下列人士担任： 立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在上市公司或者其附属企业
的人员及其直系亲属、主要社会关系 任职的人员及其配偶、父母、子女、主
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 要社会关系；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 （二）直接或者间接持有上市公司
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 已发行股份百分之一以上或者是上市
弟姐妹等）； 公司前十名股东中的自然人股东及其
（二）直接或间接持有公司已发行 配偶、父母、子女；
股份 1%以上或者是公司前十名股东中 （三）在直接或者间接持有上市公
的自然人股东及其直系亲属； 司已发行股份百分之五以上的股东或
（三）在直接或间接持有公司已发 者在上市公司前五名股东任职的人员
行股份 5%以上的股东单位或者在公司 及其配偶、父母、子女；
前五名股东单位任职的人员及其直系 （四）在上市公司控股股东、实际
亲属； 控制人的附属企业任职的人员及其配
（四）最近一年内曾经具有前三项 偶、父母、子女；
所列举情形的人员； （五）与上市公司及其控股股东、
（五）为公司或者其附属企业提供 实际控制人或者其各自的附属企业有
财务、法律、咨询等服务的人员； 重大业务往来的人员，或者在有重大业
（六）本章程规定的其他人员； 务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（七）中国证监会认定的其他人 （六）为上市公司及其控股股东、
员。 实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公
司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与上市公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与上市
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百一十条 独立董事的提名人在 第一百一十条 独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提名 提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、 人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情 职称、详细的工作经历、全部兼职、有
况，并对其担任独立董事的资格和独立 无重大失信等不良记录等情况，并对其
性发表意见，被提名人应当就其本人与 符合独立性和担任独立董事的其他条
公司及公司主要股东之间不存在任何 件发表意见。被提名人应当就其符合独
影响其独立客观判断的关系发表公开 立性和担任独立董事的其他条件作出
声明。 公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开 公司的董事会提名委员会，应当对
前，公司董事会应当按照规定公布上述 被提名人任职资格进行审查，并形成明
内容。 确的审查意见。公司应当在选举独立董
事的股东大会召开前，董事会按照本条
规定披露上述内容，并将所有独立董事
候选人的有关材料报送证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。
股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
第一百一十四条 独立董事除具有法 第一百一十四条 独立董事除具有法
律、法规赋予董事的职权外，公司赋予 律、法规赋予董事的职权外，还可行使
其以下特别职权： 以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与 （一）独立聘请中介机构，对上市
关联人达成的总额高于 300 万元或高于 公司具体事项进行审计、咨询或者核
公司最近一期经审计净资产值的 5%的 查；
关联交易）应由独立董事认可后，提交 （二）向董事会提议召开临时股东
董事会讨论；独立董事作出判断前，可 大会；
以聘请中介机构出具独立财务顾问报 （三）提议召开董事会会议；
告，作为其判断的依据。 （四）依法公开向股东征集股东权
（二）向董事会提议聘用或解聘会 利；
计师事务所； （五）对可能损害上市公司或者中
（三）向董事会提请召开临时股东 小股东权益的事项发表独立意见；
大会； （六）法律、行政法规、中国证监
（四）提议召开董事会； 会规定和公司章程规定的其他职权。
（五）独立聘请外部审计机构和咨 独立董事行使前款第一项至第三
询机构； 项所列职权的，应当经全体独立董事过
（六）可以在股东大会召开前公开 半数同意。
向股东征集投票权。 独立董事行使第一款所列职权的，
独立董事行使上述职权应当取得 上市公司应当及时披露。
全体独立董事的二分之一以上同意。 上述职权不能正常行使的，上市公
如上述提议未被采纳或上述职权 司应当披露具体情况和理由。
不能正常行使，公司应将有关情况予以 独立董事有权参与各专门委员会
披露。 工作，担任召集人并在委员会成员中占
有二分之一以上的比例。法律、行政法
规及中国证监会另有规定的，从其规
定。
（新增） 第一百一十五条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定的其他事项。
第一百一十六条 独立董事连续三次 第一百一十七条 独立董事应当亲自
未能亲自出席董事会会议的，由董事会 出席董事会会议。因故不能亲自出席会
提请股东大会予以撤换。 议的，独立董事应当事先审阅会议材
除出现前款所述情况以及《公司 料，形成明确的意见，并书面委托其他
法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事代为出席。
独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事连续两次未能亲自出席
提前免职的，公司应将其作为特别披露 董事会会议，也不委托其他独立董事代
事项予以披露。被免职的独立董事认为 为出席的，董事会应当在该事实发生之
公司的免职理由不当的，可以作出公开 日起三十日内提议召开股东大会解除
声明。 该独立董事职务。
第一百一十七条 独立董事在任期届 第一百一十八条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
向董事会提交书面辞职报告，并对任何 董事会提交书面辞职报告，对任何与其
与其辞职有关或者其认为有必要引起 辞职有关或者其认为有必要引起上市
公司股东和债权人注意的情况进行说 公司股东和债权人注意的情况进行说
明。 明。上市公司应当对独立董事辞职的原
独立董事辞职导致独立董事成员 因及关注事项予以披露。
或董事会成员低于法定或本章程规定 独立董事在任职后出现不符合任
最低人数的，在改选的独立董事就任 职条件或独立性要求的，应当立即停止
前，提出辞职独立董事仍应当按照法 履职并辞去职务。独立董事未按期提出
律、行政法规及本章程的规定履行职 辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
务。董事会应当在两个月内召开股东大 实发生后应当立即按规定解除其职务。
会改选独立董事，逾期不召开股东大会 因独立董事提出辞职或者被解除
的，提出辞职的独立董事可以不再履行 职务导致董事会或者其专门委员会中
职务。 独立董事所占的比例不符合本办法或
者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，上市公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百二十四条 公司董事会设立审 第一百二十五条 上市公司应当在董
计委员会，并根据需要设立战略、提名、 事会中设置审计委员会。审计委员会成
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委 员应当为不在上市公司担任高级管理
员会对董事会负责，依照本章程和董事 人员的董事，其中独立董事应当过半
会授权履行职责，提案应当提交董事会 数，并由独立董事中会计专业人士担任
审议决定。专门委员会成员全部由董事 召集人。
组成，其中审计委员会、提名委员会、 上市公司可以根据需要在董事会
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 中设置提名、薪酬与考核、战略等专门
并担任召集人，审计委员会中至少应当 委员会。提名委员会、薪酬与考核委员
有一名独立董事是会计专业人士并担 会中独立董事应当过半数并担任召集
任召集人 。董事会负责制定专门委员 人。
会工作规程，规范专门委员会的运作。
专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见。专门委员会履行职责的有关
费用由公司承担。
《公司章程》作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款修订外，
《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》同日披露在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
金能科技股份有限公司董事会
2023 年 8 月 22 日
