证券代码：603127         证券简称：昭衍新药         公告编号：2023-051


             北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于终止实施 2021 年 A 股限制性股票激励计划暨回购注销
                      相关限制性股票的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月
30 日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关
于终止实施 2021 年 A 股限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议
案》，现将有关事项说明如下：
    一、本次激励计划已履行的相关审批程序
    1、2021 年 9 月 21 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第二
十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公
示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对
公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2021 年 12 月 31 日，公司披露了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会议、2022
年第一次 H 股类别股东会议的通知》。
    3、2022 年 1 月 19 日，2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类
别股东会议、2022 年第一次 H 股类别股东会议审议并通过了《关于公司<2021
年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年
A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年 A 股限制性股票激
励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予 A 股限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
    4、2022 年 1 月 28 日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予 A 股限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的
授予日符合相关规定。
    5、2022 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于调整 2021 年股权激励计划 A 股限制性股票授
予数量及回购价格的议案》、《关于回购注销 2021 年股权激励计划授予的部分
A 股限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    6、2023 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回
购注销 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2021
年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公
司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    7、2023 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予数量及回购
价格的议案》、《关于终止实施 2021 年 A 股限制性股票激励计划暨回购注销相
关限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

    二、公司终止实施2021年A股限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股
票的相关说明

    （一）终止原因
    鉴于目前国内外宏观经济、市场环境持续发生变化，若继续实施 2021 年 A
股限制性股票激励计划将难以达到预期激励目的和效果。为更好的维护公司、股
东和员工的利益，有效调动核心员工的积极性，经慎重考虑，结合公司实际情况，
根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司决定终止 2021 年 A 股限
制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票。
    与 2021 年 A 股限制性股票激励计划配套实施的《2021 年 A 股限制性股票
激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
    （二）回购注销数量、价格
    本次合计回购注销的限制性股票数量为 411,365 股，占目前公司总股本的
0.05%，其中，有 8 名激励对象已离职，需要回购注销的限制性股票数量为 19,992
股。由于公司实施了 2022 年年度 A 股权益分派实施方案，公司相应将回购价格
由 59.72 元/股调整为 42.37 元/股。
    （三）回购资金总额暨回购资金来源
    公司本次回购限制性股票的资金来源全部为公司自有资金，回购资金总额为
17,429,535.05 元。
    三、本次回购注销后股本变动情况
                     本次变动前                 本次变动增   本次变动后
股份性质
                     数量（股）      比例       减（+，-）   数量（股）       比例

A股：                  630,893,493     84.13%     -411,365    630,482,128       84.12%

一、有限售条件股份         411,365      0.05%     -411,365                0      0.00%

二、无限售条件股份     630,482,128     84.08%                 630,482,128       84.12%

H 股：                 118,995,206     15.87%                 118,995,206       15.88%

         合计          749,888,699   100.000%     -411,365    749,477,334     100.000%

    四、终止实施 2021 年 A 股限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票
对公司的影响
    公司因终止 2021 年 A 股限制性股票激励计划而回购注销限制性股票将导致
公司总股本减少。终止实施本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会
计准则》的相关规定执行。公司本次终止实施股权激励计划暨回购注销相应的限
制性股票，不会对公司的财务状况产生重大影响，亦不会影响股东的权益，由于
股份支付费用加速提取将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具
的审计报告为准。
    公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，为股东创造价值。
    本次股权激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑
行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度、适
时推出其他激励方案等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司
可持续健康发展。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司本次终止实
施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案尚需提交公司股东大
会、A股类别股东会及H股类别股东会审议。公司承诺，自公司该次股东大会、
A股类别股东会及H股类别股东会决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权
激励计划草案。
    五、监事会意见
    公司本次终止限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限
制性股票的程序符合相关规定，监事会同意公司终止实施限制性股票激励计划并
回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票411,365股，与之配套的《2021年A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
    六、独立董事意见
    公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解除限售的全
部限制性股票的事项符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规
定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成
果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们同意董事会终止实施本次股权激励计划并回购注销已授予未解除
限售的限制性股票，与之配套的《2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等文件将一并终止。
    七、律师法律意见书
    北京市康达律师事务所律师认为：公司已就本次终止及回购注销事宜履行了
现阶段必要的批准与授权，尚需提交公司股东大会审议；本次终止及回购注销的
原因、数量、价格及回购资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以
及《2021 年激励计划（草案）》的相关规定；本次终止及回购注销不存在损害
公司及全体股东利益的情形；公司尚需按照《公司法》《管理办法》《2021 年
激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定及时履行相关审批和信息
披露义务，办理相应的限制性股票回购注销、减资等相关手续。


    特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

           2023 年 10 月 30 日