证券代码：603127          证券简称：昭衍新药          公告编号：2023-053


              北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于注销 2018 年、2019 年及 2020 年股权激励计划部分股票
                              期权的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 30
日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于注销 2018 年、2019 年及 2020
年股权激励计划部分股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：

    一、 股权激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2018 年股票期权与限制性股票激励计划

    1、2018 年 1 月 30 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十二
次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示
期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况
进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2018 年 1 月 30 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提
请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
    3、2018 年 2 月 27 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
    4、2018 年 3 月 9 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四
次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确
定的授予日符合相关规定。
    5、2018 年 4 月 21 日，公司披露了 2018 年股权激励计划股票期权与限制性股
票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为 39.40 万份，限制性股票登记数量为
33.90 万股。
    6、2018 年 10 月 29 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议
案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回
购价格的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》、《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权
的议案》。
    7、2019 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整
2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、
《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价
格的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》、《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议
案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/
解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    根据相关规定，公司于 2019 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站上披露了《北
京昭衍新药研究中心股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公
告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债
权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
    8、2019 年 11 月 11 日，公司披露了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施的公告。
    9、2020 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回
购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注
销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就
的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    10、2021 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议
案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回
购价格的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》、《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权
的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行
权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    11、2021 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联
董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意
见。同日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。
    12、2022 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    13、2022 年 7 月 21 日，公司披露了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施的公告。
    14、2023 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于注销 2018 年、2019 年及 2020 年股权激励计划部分股票
期权的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

    （二）2019 年股票期权与限制性股票激励计划（包括首次授予及预留部分）

    1、2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会
议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满
后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行
了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提请
召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》。
    3、2019 年 8 月 15 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
    4、2019 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会
议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日
符合相关规定。
    5、2019 年 10 月 14 日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终股票
期权登记数量为 112.4 万份，限制性股票登记数量为 40.5 万股。
    6、2020 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十
一次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益
数量的议案》和《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预
留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认
为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法、有
效，确定的授予日符合相关规定。
    7、2020 年 8 月 11 日，公司完成了预留部分股票期权和限制性股票的登记，
股票期权登记数量为 17.5 万份，限制性股票登记数量为 6.3 万股。
    8、2020 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的
议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数
量及回购价格的议案》、《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予的部分限制性股票的议案》、《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司
独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    9、2021 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于注销 2019
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于 2019
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解
除限售条件成就的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留
部分股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划预留部分限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的
议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    10、2022 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    11、2022 年 7 月 21 日，公司披露了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施的公告。
    12、2022 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第三十五次会议审议和第三届监事
会第二十六次会议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留
部分股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划预留部分限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划预留部分尚可行权/解除限售期行权/解除限售条件成就
的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    13、2022 年 11 月 2 日，公司披露了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
预留部分第二次期权行权结果暨 A 股股份上市的公告。
    14、2023 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次
会议审议通过了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    15、2023 年 7 月 4 日，公司披露了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票回购注销实施的公告。
    16、2023 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于注销 2018 年、2019 年及 2020 年股权激励计划部分股票
期权的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
       （三）2020 年股票期权激励计划

    1、2020 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公
司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十一次会议审议通过上述议案。
公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权
激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事
就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了独立意见。
    2、2020 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于提
请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
    3、2020 年 7 月 15 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2020 年股票期权激励计划获得批准，董
事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办
理授予所必需的全部事宜。
    4、2020 年 7 月 19 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规
定。
    5、2020 年 8 月 31 日，公司完成了 2020 年股票期权激励计划的登记工作，最
终登记的股票数量为 208.9 万份。
    6、2021 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权数量及行权
价格的议案》、《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于
公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董
事对以上事项发表了同意的独立意见。
    7、2022 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第
二十六次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权数量及行
权价格的议案》、《关于注销 2020 年股票期权激励计划第二个行权期股票期权的议
案》、《关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    8、2022 年 10 月 11 日，公司披露了 2020 年股票期权激励计划第二次行权结
果暨 A 股股份上市的公告。
    9、2023 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次
会议审议通过了《关于注销 2018 年、2019 年及 2020 年股权激励计划部分股票期
权的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    二、注销原因及数量
    根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2019 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2020 年股票期权激励计划（草案）》
和相关《股权激励计划实施考核管理办法》，由于激励对象因个人原因离职、个
人业绩考核不达标及行权期已到期未行权等原因，公司需注销上述涉及的股票期
权合计 111.9553 万份，其中，注销《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》剩
余全部股票期权 11.4901 万份；注销《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》
剩余全部股票期权 49.06 万份；注销《2020 年股票期权激励计划》部分股票期权
51.4052 万份，董事会将依照股东大会的授权办理本次股票期权注销的相关事宜。
    三、本次注销对公司的影响
    本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，
尽力为股东创造价值。
    四、独立董事意见
    独立董事审核后认为：
    经核查，本次注销部分股票期权的事宜符合《股权激励管理办法》、《股权激
励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定。
    五、监事会核查意见
    监事会审议通过了《关于注销 2018 年、2019 年及 2020 年股权激励计划部分
股票期权的议案》，对注销股票期权的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，
认为：
    由于激励对象因个人原因离职、个人业绩考核不达标及行权期已到期未行权
等原因，公司需注销上述涉及的股票期权合计 111.9553 万份，其中，注销《2018
年股票期权与限制性股票激励计划》剩余全部股票期权 11.4901 万份；注销《2019
年股票期权与限制性股票激励计划》剩余全部股票期权 49.06 万份；注销《2020
年股票期权激励计划》部分股票期权 51.4052 万份。
    本次注销部分股票期权的事宜符合《股权激励管理办法》、《股权激励计划》
等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定。
    六、律师法律意见
    北京市康达律师事务所认为：公司已就本次注销事宜履行了现阶段必要的批
准与授权；本次注销的原因、数量等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以
及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》《激励
计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务、办
理相关注销手续。

    七、备查文件

   1、 第四届董事会第五次会议决议；
   2、 第四届监事会第五次会议决议；
   3、 独立董事关于第四届董事会第五次会议审议相关事项的独立意见；
   4、 法律意见书。


    特此公告。


                                  北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
                                               2023 年 10 月 30 日